Quy định về góp vốn thành lập công ty

Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ được định nghĩa như sau: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”.

Quy định của pháp luật về góp vốn điều lệ khi thành lập công ty

Quy định về góp vốn điều lệ khi thành lập công ty được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020 cho tất cả các loại hình công ty:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 47);
• Công ty TNHH một thành viên (Điều 75);
• Công ty cổ phần ( Điều 112 và 113);
• Công ty hợp danh (Điều 178).

Thời hạn góp vốn thành lập công ty

Thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tiền

Mặc dù mỗi loại hình công ty đều có quy định riêng về góp vốn thành lập công ty như trên nhưng pháp luật đều quy định chung về thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tiền là 90 ngày kể kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,

Thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tài sản, công nghệ và bí quyết kỹ thuật

Tương tự thời hạn góp vốn bằng tiền thì thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tài sản cũng là 90 ngày kể kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, thời hạn góp vốn bằng tài sản thành lập công ty không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Hình thức góp vốn điều lệ thành lập công ty

• Góp vốn bằng tiền;
• Góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ;
• Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật.

Phương thức góp vốn điều lệ thành lập công ty

Đối với doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty

Doanh nghiệp không thanh toán tiền mặt cho các giao dịch góp vốn; mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác. Thay vào đó là các hình thức sau:

• Thanh toán bằng ủy nhiệm chi chuyển khoản vào tài khoản công ty được góp vốn;
• Thông qua phương thức thanh toán bằng Séc;
• Hình thức thanh toán khác không sử dụng tiền mặt.

Doanh nghiệp còn có thể góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng các loại tài sản (không phải tiền) theo quy định.

Đối với thành viên cá nhân góp vốn thành lập công ty

Các cá nhân có thể góp vốn thành lập công ty bằng tiền mặt thông qua ghi nhận bằng phiếu thu của Công ty, chuyển khoản ngân hàng hoặc các tài sản khác theo quy định.

Ghi nhận hoàn thành góp vốn thành lập công ty

Sau khi thành viên công ty/cổ đông công ty góp vốn thành lập công ty, công ty phải cấp Giấy chứng nhận góp vốn/ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho người góp vốn. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Vốn điều lệ của công ty;
•  Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân;
• tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
•  Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Xử lý không góp vốn đúng thời hạn sau khi thành lập công ty

Thành viên/cổ đông công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày 3. Sau thời hạn quy định tại này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn pháp luật doanh nghiệp, thủ tục thành lập công ty xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ nhanh nhất!