So sánh các hình thức giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH ở Việt Nam

Mua lại phần vốn góp hay hoàn trả phần vốn góp đều là các hình thức giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Hai hình thức này cũng có những điểm giống và khác nhau nhất định, vì thế để quý khách hàng có thể có những hình dung về hai hình thức giảm vốn này, bài viết dưới đây của công ty Luật Việt An sẽ đi so sánh các hình thức giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020.

Điểm giống nhau của các hình thức giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Có thể nhận thấy giữa việc mua lại phần vốn góp hay hoàn trả vốn góp có những điểm tương đồng với nhau. Theo đó, điểm giống nhau giữa các hình thức giảm vốn điều lệ này bao gồm:

• Dù là mua lại phần vốn góp hay hoàn trả vốn góp thì các hình thức này đều có hệ quả là làm giảm số vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
• Cả hai hình thức giảm vốn điều lệ đều được quy định tại Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020.

Điểm khác nhau giữa các hình thức giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Điều mà nhiều quý khách hàng quan tâm nhất khi so sánh các hình thức giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Việt Nam đó chính là sự khác biệt giữa hình mua lại phần vốn góp và hoàn trả vốn góp. Cụ thể, điểm khác nhau giữa các hình thức giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

Thủ tục mua lại phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Thủ tục mua lại phần vốn góp là phần quan trọng, giúp các doanh nghiệp đang hoạt động dưới loại hình công trách nhiệm hữu hạn có thể tiến hành mua lại phần vốn góp hoặc hoàn trả vốn góp một cách thuận lợi.

Thủ tục mua lại phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Bước 1 (Chuẩn bị hồ sơ):

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cam kết của chủ sở hữu công ty về việc đảm bảo đủ vốn góp cũng như tài sản để thanh toán toàn bộ các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác.
• Giấy ủy quyền cho cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 2 (Nộp hồ sơ): Công ty tiến hành nộp hồ sơ tại phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đặt trụ sở chính:

• Nếu chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển nhượng một phần phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì lúc này công ty có hơn 01 chủ sở hữu, do vậy phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thành: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.
• Nếu Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Bước 3 (Công bố thông tin giảm vốn điều lệ công ty): Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Bước 4 (Thực hiện thủ tục kê khai thuế): Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ làm giảm mức thuế môn bài công ty phải nộp. Khi đó, công ty cần thực hiện thủ tục sau:

• Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế theo mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư số 105/2020/TT-BTC.
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trong kỳ thuế năm liền kề.

Thủ tục mua lại phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Bước 1 (Gửi yêu cầu mua lại phần vốn góp): Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định mà thành viên bỏ phiếu không tán thành, thành viên đó có quyền gửi yêu cầu bằng văn bản mua lại phần vốn góp đến cho công ty.

Bước 2 (Tiến hành mua lại phần vốn góp): Khi có yêu cầu của thành viên, công ty tiến hành mua lại phần vốn góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên theo

• Giá các bên đã thỏa thuận (nếu có);
• Giá thị trường; hoặc
• Giá được xác định theo nguyên tắc đã được quy định tại Điều lệ công ty.

Bước 3 (Chuyển nhượng khi công ty không mua lại được vốn góp): Nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người khác không phải thành viên mà không cần tuân theo nguyên tắc chuyển nhượng tại điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thủ tục hoàn trả vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Thủ tục hoàn trả vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Bước 1 (Chuẩn bị hồ sơ): Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần chuẩn bị hồ sơ về hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu, bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (có chữ ký của người đại diện theo pháp luật).
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cam kết của chủ sở hữu công ty về việc đảm bảo thanh toán toàn bộ các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả phần vốn góp.
• Giấy ủy quyền cho cá nhân, tổ chức để thực hiện các công việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 2 (Nộp hồ sơ): Công ty nộp hồ sơ tại phòng Đăng ký kinh doanh:

• Nếu chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác, thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần).
• Nếu chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.
• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Bước 3 (Công bố thông tin giảm vốn điều lệ):

• Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (căn cứ khoản 1 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
• Trong 30 ngày kể từ ngày giảm vốn điều lệ, công ty phải công bố thông tin thay đổi khi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4 (Thực hiện thủ tục kê khai thuế): Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ làm giảm mức thuế môn bài công ty phải nộp. Khi đó, công ty cần thực hiện thủ tục sau:

• Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký theo mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trong kỳ thuế năm liền kề.

Thủ tục hoàn trả vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Bước 1 (Họp Hội đồng thành viên): Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tiến hành cuộc họp liên quan tới việc hoàn trả phần vốn góp cho thành viên trong công ty.

Bước 2 (Thông qua nghị quyết, quyết định và biên bản): Sau cuộc họp, Hội đồng thành viên ra nghị quyết, quyết định và biên bản về vấn đề giảm vốn điều lệ bằng hình thức hoàn trả vốn góp.

Bước 3 (Hoàn trả vốn góp): Công ty tiến hành hoàn trả phần vốn góp của thành viên, theo đúng như tỷ lệ phần vốn góp của thành viên trong số vốn điều lệ của công ty.

Bước 4 (Thông báo giảm vốn điều lệ): Sau khi hoàn thành việc hoàn trả số vốn góp của thành viên, vốn điều lệ của công ty bị giảm đi, công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành giảm vốn điều lệ thông qua hoàn trả vốn góp (Theo quy định tại Khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020).

Bước 5 (Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin): Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp bằng cách hoàn trả vốn góp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hạn hai thành viên trở lên.

Bước 6 (Thực hiện thủ tục kê khai thuế): Khi vốn điều lệ công ty giảm sẽ làm giảm mức thuế môn bài mà công ty phải nộp. Khi đó, công ty cần thực hiện thủ tục sau:

• Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký theo mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trong kỳ thuế năm liền kề.

Lưu ý dành cho doanh nghiệp

Thông qua việc so sánh các hình thức giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Việt Nam, có thể nhận thấy, tuy đều là các hình thức có mục đích làm giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn, nhưng giữa hình thức mua lại phần vốn góp với hoàn trả vốn góp có những điểm khác biệt nhất định.

Do đó, quý khách hàng khi có nhu cầu giảm vốn điều lệ trong công ty của mình có thể áp dụng một trong hai hình thức này, và khi sử dụng các hình thức này thì đều nên nhờ đến sự tư vấn, hỗ trợ của các chuyên gia nhiều kinh nghiệm như đội ngũ luật sư, tư vấn viên của công ty Luật Việt An để có thể thực hiện một cách hiệu quả nhất.

Quý khách hàng có bất kỳ vướng mắc về các hình thức giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!