So sánh công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay, được nhiều thương nhân ưa chuộng. Tuy nhiên, không phải ai cũng phân biệt được thế nào là công ty trách nhiệm hữu hạn và thế nào là công ty cổ phần. Do đó, để khách hàng có thể lựa chọn loại hình công ty phù hợp nhất với nhu cầu mình, bài viết dưới đây của Công ty Luật Việt An sẽ so sánh sự giống và khác nhau giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Nội dung chính bài viết

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020;
Nghị định 47/2021/NĐ-CP ngày 01/04/2021.

Điểm giống nhau

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Cả hai loại hình công ty đều có tư cách pháp nhân; Đều có khả năng tự định đoạt khối tài sản của mình; Đều hoàn toàn có quyền thành lập, góp vốn hay mua cổ phần của công ty khác; Đều có thể tham gia vào một vụ kiện với tư cách là nguyên đơn hoặc bị đơn.
Các thành viên/cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. Bởi các thành viên/cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của thành viên vào công ty/số cổ phần mà cổ đông sở hữu.
Cả công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đều chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính và khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản của công ty.
Tài sản của cá nhân, pháp nhân sau khi chuyển quyền sở hữu sẽ trở thành tài sản của công ty.

Điểm khác nhau

STT	Tiêu chí	Công ty trách nhiệm hữu hạn	Công ty cổ phần
1	Số lượng thành viên trong công ty	Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chỉ có một thành viên duy nhất. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Tối thiểu 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên.	Tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế tối đa số cổ đông.
2	Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty	Cơ cấu của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể là mô hình gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Đây cũng là mô hình của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu). Hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.	Mô hình công ty cổ phần có thể là một trong hai mô hình sau: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mô hình này có thể không bắt buộc phải có Ban kiểm soát, nếu công ty có ít hơn 11 cổ đông, và các cổ đông này là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty; Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Với mô hình này, Hội đồng quản trị phải có ít nhất 20 % thành viên độc lập và phải có Ban kiểm toán nội bộ.
3	Người đại diện theo pháp luật của công ty	Phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật trong công ty trách nhiệm hữu hạn là: Chủ tịch Hội đồng thành viên; Chủ tịch công ty (Chỉ áp dụng đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên); Hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu như Điều lệ của công ty không có quy định.	Có ba trường hợp có thể xảy ra: Công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đại diện sẽ hoặc là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật thì cả Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Điều lệ công ty không quy định thì người đại diện theo pháp luật của công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị.
4	Tăng, giảm vốn điều lệ	Công ty trách nhiệm hữu hạn tăng vốn điều lệ khi: Tăng phần vốn góp của thành viên/ Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm; Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Công ty trách nhiệm hữu hạn giảm vốn điều lệ khi: Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên/chủ sở hữu công ty theo tỉ lệ phần vốn góp của họ; Hoặc công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên (Chỉ áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên); Vốn điều lệ không được các thành viên/chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn.	Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ khi: Công ty chào bán thêm cổ phần; Hoặc cổ đông của công ty đóng góp thêm vốn. Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ khi: Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông; Hoặc việc giảm vốn điều lệ là hệ quả pháp lý của hoạt động mua lại cổ phần; Hoặc vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
5	Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần	Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình, nhưng phải tuân theo các điều kiện nhất định dưới đây: Thành viên có thể chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại trong công ty nhưng việc chào bán này phải theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của của các thành viên còn lại trong công ty với điều kiện chào bán như nhau. Sau 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên có thể chuyển nhượng cho người không phải thành viên trong công ty với cùng điều kiện chào bán như chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty, nếu các thành viên này không mua hoặc không mua hết trước thời hạn trên. Tuy nhiên, nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp đó cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.	Cổ đông của công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ trường hợp: Việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần được quy định trong Điều lệ công ty. Trong vòng 03 năm đầu được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chỉ khi Đại hội đồng cổ đông đồng ý thì việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông giữa cổ đông sáng lập và người không phải cổ đông sáng lập mới được diễn ra. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông không được chuyển nhượng cho người khác.
6	Quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu	Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phần (nếu muốn phát hành thì phải chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần), nhưng có thể phát hành trái phiếu (việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật).	Công ty cổ phần được phép phát hành cả cổ phiếu, lẫn trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Ưu, nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp vì ít thành viên hơn công ty cổ phần.
Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp nên hạn chế được rủi ro.

Nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Hạn chế trong việc huy động vốn hơn so với công ty cổ phần.
Hạn chế về số lượng thành viên tham gia. Nếu không đủ số lượng thành viên tối thiểu hoặc vượt quá số lượng thành viên tối đa thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Ưu, nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm của công ty cổ phần

Có tính hoàn thiện cao về vốn, cũng như về tổ chức công ty.
Có thể huy động được lượng lớn nguồn vốn, bởi sự đa dạng trong các hình thức huy động vốn, đặc biệt là thông qua thị trường chứng khoán.
Các cổ đông phân chia cổ phần với nhau, do đó rủi ro cũng sẽ được chia sẻ giữa các cổ đông.

Nhược điểm của công ty cổ phần

Có khả năng tạo ra bè phái để phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông.
Khó khăn cho chủ nợ khi đòi nợ, bởi việc có nhiều cổ đông tương đương với việc có nhiều “con nợ” và không phải cổ đông cũng chịu trả phần nợ của mình cho công ty.
So với công ty trách nhiệm hữu hạn, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần phức tạp hơn.

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có những điểm khác biệt và cũng như có những ưu, nhược điểm riêng. Vì thế, quý khách hàng cần suy nghĩ kĩ trước khi lựa chọn loại hình phù hợp. Chẳng hạn, nếu có ít hơn 50 thành viên thì quý khách hàng nên lựa chọn công ty trách nhiệm hữu hạn, vì việc quản lý, điều hành công ty sẽ không phức tạp như công ty cổ phần.

Quý khách hàng có vướng mắc về các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An qua điện thoại, Zalo hoặc gửi email để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!