Soạn thảo hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế

Hoạt động cung cấp hàng hóa đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy tiêu thụ hàng hóa của thương nhân trên thị trường đặc biệt là trong bối cảnh thị trường chuỗi cung ứng toàn cầu. Tuy nhiên, bên cạnh việc lựa chọn nhà cung cấp thì việc xây dựng một hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế đòi hỏi việc dự liệu nhiều vấn đề pháp lý. Sau đây, công ty Luật Việt An xin đưa ra những tư vấn về việc soạn thảo hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế.

Căn cứ pháp lý

• Công ước Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG 1980);
• Bộ Luật dân sự 2015;
• Luật Thương mại 2005;
• Luật giá 2023 (có hiệu lực thi hành kể từ 1/7/2024).

Khái quát về hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế

Khái niệm

Hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế là sự thỏa thuận giữa các Bên mua và Bên cung cấp ở các quốc gia khác nhau, mà theo đó Bên cung cấp cam kết cung cấp hàng hóa cho Bên mua với một mức giá nhất định và chuyển giao các chứng từ có liên quan đến hàng hóa, đồng thời Bên mua nhận hàng và thanh toán cho Bên cung cấp.

Phân biệt hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế với hàng hóa dài hạn trong nước

So với hợp đồng cung cấp hàng hóa trong nước, hợp đồng cung cấp hàng hóa quốc tế có bốn điểm khác biệt:

• Thứ nhất, chủ thể của hợp đồng: Bên mua và Bên cung cấp, có cơ sở kinh doanh đăng ký tại các quốc gia khác nhau. Ở đây, cần lưu ý rằng quốc tịch không phải yếu tố để phân biệt. Dù Bên mua và Bên cung cấp có quốc tịch khác nhau nhưng việc cung cấp được thực hiện trên lãnh thổ của một quốc gia thì hợp đồng cũng không mang tính chất quốc tế.
• Thứ hai, đồng tiền thanh toán có thể là ngoại tệ đối với một trong hai Bên hoặc cả hai Bên.
• Thứ ba, đối tượng của hợp đồng là hàng hóa được chuyển ra khỏi đất nước Bên cung cấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.
• Thứ tư, về thời hạn, hợp đồng thường kéo dài nhiều năm, do các Bên tự thỏa thuận, đôi khi kèm theo quy định về quyền hủy hợp đồng sớm của một hoặc cả hai Bên cho thuận tiện, xuất phát từ vi phạm hợp đồng hoặc tình trạng tuyên bố phá sản. Thời hạn tối đa có thể bị giới hạn bởi quy định pháp luật, tùy vào từng hoàn cảnh cụ thể.

Nguồn luật điều chỉnh hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế

• Điều ước quốc tế
• Pháp luật quốc gia
• Tập quán quốc tế
• Án lệ quốc tế

Các điều khoản trong hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế

Các điều khoản của hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế thường xác định mọi yếu tố từ phương tiện mà hàng hóa được giao, điều khoản thanh toán và bất kỳ khía cạnh nào khác của mối quan hệ mà hai Bên xác định là cần thiết.

Thông tin các bên

Là điều khoản cơ bản cần có của mọi hợp đồng, với mục đích xác định chủ thể của hợp đồng. Do đó, các Bên cần cung cấp đầy đủ, chính xác tông tin về tên, địa chỉ, trụ sở.

Điều khoản cung cấp hàng hóa

Chi tiết thông tin hàng hóa:

• Tên hàng hóa: Các Bên cần thỏa thuận để ghi tên hàng hóa vào hợp đồng một cách chi tiết và ràng nhất. Ví dụ: Tên hàng hóa kèm mã HS.
• Số lượng hàng hóa: Các Bên thỏa thuận số lượng hàng hóa tối thiểu/tối đa, thống nhất về đơn vị tính, dung sai, trọng lượng … trong mỗi đơn hàng.
• Chất lượng hàng hóa: Các Bên cần quy định rõ việc kiểm tra chất lượng hàng hóa, hàng hóa nên được kiểm tra hai lần, khi giao và khi nhận. Các giấy kiểm định chất lượng cần phải được đảm bảo có giá trị cả ở nước Bên cung cấp và nước Bên mua.
• Đóng gói hàng hóa: Các bên thỏa thuận về quy cách đóng gói sao cho phù hợp với đặc tính của hàng hóa nhằm bảo quản hàng hóa tốt nhất.
• Chỉ dẫn: Các Bên thỏa thuận về việc cung cấp các chỉ dẫn, theo đó, Bên cung cấp cần cung cấp cho Bên mua tất cả các chỉ dẫn liên quan đến việc sử dụng hàng hóa mà bình thường cần có hoặc Bên cung cấp có thể nêu một cách hợp lý, và trong trường hợp đó, Bên mua cần tuận thủ nhằm đảm bảo chất lượng hàng hóa.

Điều khoản về giá

Các Bên thống nhất về đồng tiền tính giá, mức giá và phương thức tính giá.

Các Bên thống nhất về đơn vị đồng tiền tính giá, đối với hợp đồng cung cấp hàng hóa quốc tế, thông thường đơn vị đồng tiền là USD.

Bên cung cấp phải cung cấp cho Bên mua các bảng báo giá hàng hóa theo từng thời điểm và thông báo cho Bên mua về bất kỳ sự điều chỉnh giá nào và giá điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả/một lô hàng giao vào hoặc sau ngày áp dụng tăng giá.

Điều khoản về thủ tục đặt và giao hàng

Các Bên thỏa thuận địa điểm nhận hàng, thời gian giao và nhận hàng.

Phương thức giao hàng: Đường thủy, đường bộ, đường sắt hoặc đường hàng không.

Các Bên có thể lựa chọn và đưa vào hợp đồng một số điều khoản giao hàng theo một số tập quán quốc tế thông dụng trong INCOTERMS như FOB, CIF, DAP… Các Bên nên ghi rõ phiên bản INCOTERMS và tên cảng để tránh nhầm lẫn trong quá trình thực hiện. Ví dụ: FOB, Hai Phong Port, Incoterms 2020.

Vì hợp đồng có tính dài hạn nên các Bên thỏa thuận việc giao hàng cho các đơn đặt hàng, mỗi đơn đặt hàng sau khi có xác nhận của Bên cung cấp có thể coi là một hợp đồng độc lập. Trong trường hợp này, các Bên thỏa thuận một Hợp đồng khung, được cụ thể trong từng đợt giao hàng dưới dạng phụ lục của Hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn. Hợp đồng khung không nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của CISG, là hợp đồng được ký kết dài hạn gồm những điều khoản cơ bản điều chỉnh mối quan hệ giữa các Bên, trước mỗi giao dịch được diễn ra. Các Bên tham gia thực hiện nhiều giao dịch có nội dung tương tự nhau. Lúc này, hợp đồng khung giữ vai trò như một bản hợp đồng gốc. Cứ sau mỗi lần thực hiện giao dịch, các Bên chỉ cần tạo phụ lục thay vì làm hợp đồng mới. Do vậy cần có điều khoản ghi nhận mối quan hệ ràng buộc không tách rời giữa các bản hợp đồng này với nhau để tạo cơ sở pháp lý vững chắc.

Lưu ý:

• Nếu dọc đường đi cần phải thay đổi phương tiện vận chuyển, hai Bên có thể quy định cho phép chuyển tải.
• Bên mua cần thông báo cho Bên cung cấp về các đơn đặt hàng ước tính cho mỗi thời hạn (tháng, năm…) và bất kỳ điều chỉnh nào đối với các ước tính này, trong thời gian nhanh nhất kể từ khi có điều chỉnh.
• Các Bên thỏa thuận về việc cung cấp các giấy phép và chứng từ cần thiết cho việc giao và nhận hàng, thuế xuất nhập khẩu và các loại phí và lệ phí liên quan đến việc xuất nhập khẩu hàng hóa.

Điều khoản thanh toán

Đồng tiền thanh toán: Có thể trùng hoặc không trùng với đồng tiền tính giá. Trong trường hợp không trùng thì cần tính tỷ giá quy đổi.

Thời hạn thanh toán: Là nội dung cần thiết của hợp đồng, theo đó, các Bên cần thống nhất rõ ràng về thời hạn thanh toán. Ví dụ: Tiền hàng phải được thanh toán trong vòng 30 ngày kể từ ngày phát hành hóa đơn của Bên cung cấp. Nếu Bên mua không thanh toán hoặc chậm thanh toán tiền hàng theo hợp đồng, Bên cung cấp cỏ thể:

• Hủy hoặc đình chỉ bất kỳ lần giao hàng tiếp theo nào cho Bên mua theo bất cứ đơn đặt hàng nào.
• Bán hoặc định đoạt hàng hóa thuộc bất kỳ đơn hàng nào của Bên mua.
• Yêu cầu Bên mua trả tiền lãi cho số tiền chậm thanh toán với mức lãi suất do các Bên thỏa thuận tính từ ngày hạn cho đến ngày số tiền được thanh toán đầy đủ.

Lưu ý: Các Bên nên tính đến việc trong một số văn bản pháp luật, việc tính lãi là không hợp pháp, hoặc phải tuân thủ mức lãi suất tối đa theo quy định pháp luật, hoặc tồn tại các quy định pháp luật về việc trả lãi đối với việc chậm thanh toán. Ví dụ: Điều 306 Luật Thương mại 2005; Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015…

Phương thức thanh toán: Có thể bằng chuyển khoản, tiền mặt, thanh toán sử dụng chứng từ như L/C, D/P hoặc D/A, nhờ thu, điện chuyển tiền…

Chứng từ thanh toán: Quy định rõ ràng về việc thanh toán khi xuất trình đủ chứng từ, bao gồm: Hối phiếu, hóa đơn, C/O, giấy kiểm định chất lượng…

Điều khoản bảo hành

Bên cung cấp đảm bảo quyền sở hữu hợp pháp của hàng hóa cung cấp theo hợp đồng. Việc sử dụng hay bán lại hàng hóa không vi phạm bằng sáng chế, thiết kế, bản quyền, thương hiệu hay quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào.

Bên cung cấp sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ lỗi nào do hao mòn hay thiệt hại cố ý, bất cẩn, sử dụng trong điều kiện bất thường, không tuân theo chỉ dẫn của Bên cung cấp, do sử dụng sai, sửa chữa hoặc tự ý thay đổi của Bên mua hay bất kỳ Bên thứ ba nào khác.

Điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

Các Bên thỏa thuận về việc phạt vi phạm do sự vi phạm nghĩa vụ của một Bên. Cần lưu ý về mức phạt vi phạm có thể bị giới hạn trong một số văn bản pháp luật. Ví dụ:  Luật Thương mại 2005 quy định mức phạt vi phạm không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.

Bồi thường thiệt hại được áp dụng mà không cần có thỏa thuận của các Bên trong hợp đồng. Cần lưu ý mức phạt không vượt quá mức tổn thất và lợi nhuận mất đi mà các Bên dự liệu khi giao kết hợp đồng.

Thời hạn, hủy hợp đồng và hậu quả

Vì hợp đồng có tính dài hạn nên thông thường thời hạn hợp đồng sẽ kéo dài nhiều năm, các bên sẽ thỏa thuận thời hạn của hợp đồng và thời hạn cho từng đọt giao hàng cụ thể.

Các Bên thỏa thuận về thời điểm hợp đồng có hiệu lực. Thông thường hợp đồng sẽ có hiệu lực vào ngày cả hai Bên ký vào hợp đồng, nếu các Bên không ký đồng thời thì hợp đồng có hiệu lực vào ngày có chữ ký cuối cùng.

Lưu ý: Thời hạn của hợp đồng có thể bị giới hạn do luật áp dụng. Ví dụ: Hợp đồng có thể bị giới hạn ở thời hạn 5 năm trong trường hợp phải áp dụng pháp luật về cạnh tranh và chống liên kết độc quyền của EU.

Các Bên có thể thỏa thuận chấm dứt hợp đồng khi không còn hiệu quả hoặc hủy bỏ hợp đồng khi một Bên vi phạm cơ bản hợp đồng. Ví dụ: Khi Bên còn lại vi phạm hợp đồng và không thực hiện chế tài cho việc vi phạm trong 30 ngày sau khi có yêu cầu hoặc khi Bên kia giải thể, phá sản.

Điều khoản bất khả kháng – miễn trách cho hành vi vi phạm hợp đồng

Các Bên cần quy định rõ về các trường hợp mà khi xảy ra khiến cho hợp đồng không thể thực hiện được, song không phải chịu trách nhiệm, cụ thể khi có đủ đồng thời 3 yếu tố sau:

• Xảy ra ngoài tầm kiểm soát;
• Không thể lường trước được;
• Không thể khắc phục được.

Sự kiện bất khả kháng có thể là chiến tranh, tai nạn, trường hợp khẩn cấp, hỏa hoạn, thiên tai hoặc bất kỳ trở ngại nào khác mà Bên bị ảnh hưởng chứng minh được rằng sự kiện đó vượt ngoài tầm kiểm soát của Bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoăc không thể tránh được. Bên đó phải thông báo một cách không chậm trễ về sự kiện này và ảnh hưởng của nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của Bên này.

Do hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn có nhiều đơt giao hàng khác nhau nên các bên cũng cần quy định các sự kiện bất khả kháng sẽ chỉ tạm ngưng lần giao hàng này còn những lần giao hàng tiếp theo có thay đổi gì không.

Điều khoản luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

Các Bên cần thỏa thuận luật áp dụng thực hiện hợp đồng và luật áp dụng để giải quyết tranh chấp. Ví dụ: Điều ước quốc tế (CISG 1980,…); Luật quốc gia (Luật Thương mại 2005…), Tập quán quốc tế (INCOTERMS 2020…), các nguồn luật mềm khác như PICC. Nếu các Bên không thỏa thuận thì cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ quyết định khi có tranh chấp xảy ra.

Đối với việc giải quyết tranh chấp, các bên thỏa thuận về phương thức giải quyết tranh chấp: Thương lượng, hòa giải, trung gian, trọng tài, tòa án.

Trên đây là một số tư vấn của công ty Luật Việt An về soạn thảo hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế, nếu quý khách có thắc mắc gì thêm vui lòng liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất!