Soạn thảo hợp đồng thỏa thuận sản xuất theo hợp đồng quốc tế

Hiện nay, việc đẩy mạnh phát triển thương mại quốc tế đang là xu hướng tất yếu của các nước trên thế giới. Điều này khiến cho các hợp đồng thỏa thuận sản xuất ngày càng phổ biến và được sử dụng rộng rãi đối với các doanh nghiệp kinh doanh đặc biệt là trong các ngành như: điện tử, ô tô và hàng không vũ trụ. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ trình bày những nội dung pháp lý có liên quan đến soạn thảo hợp đồng thỏa thuận sản xuất theo hợp đồng quốc tế.

Cơ sở pháp lý

• Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế 1980 (CISG);
• Bộ luật Dân sự năm 2015.

Khái quát chung về hợp đồng thỏa thuận sản xuất theo hợp đồng quốc tế

Thế nào là sản xuất theo hợp đồng?

Sản xuất theo hợp đồng là một mô hình kinh doanh trong đó một công ty thuê ngoài việc sản xuất các sản phẩm của mình cho một nhà sản xuất bên thứ ba. Trong mô hình này, công ty thuê ngoài sản xuất giữ quyền kiểm soát thiết kế sản phẩm và sở hữu trí tuệ, trong khi nhà sản xuất bên thứ ba cung cấp cơ sở vật chất, thiết bị và lao động cần thiết để sản xuất sản phẩm theo thông số kỹ thuật do công ty cung cấp. Một ví dụ như iPhone được thiết kế bởi Apple nhưng được sản xuất bởi các nhà sản xuất theo hợp đồng như Foxconn và Pegatron.

Thực tế, có thể phân biệt sản xuất và gia công dựa trên sự chuyển dịch quyền sở hữu các nguyên liệu và thành phẩm giữa các bên trong hợp đồng.

Hình thức hợp đồng

Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 hình thức của hợp đồng dân sự được thể hiện bằng các hình thức:

• Hình thức bằng văn bản;
• Hình thức bằng lời nói;
• Hình thức có công chứng, chứng thực, đăng ký;
• Hợp đồng bằng các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên đối với hợp đồng quốc tế, với đặc trưng là sự giao thoa của các hệ thống pháp lý khác nhau nên để đảm bảo quyền và lợi ích cho các bên trong hợp đồng, pháp luật Việt Nam quy định hình thức hợp đồng là dưới dạng văn bản hoặc các hình thức khác có giá trị tương đương như: bản fax; điện tín; điện báo…

Các điều khoản cần có trong hợp đồng thỏa thuận sản xuất theo hợp đồng quốc tế

Thông tin của các bên

Đây là một trong những điều khoản cơ bản của hợp đồng nhằm mục đích xác định chủ thể của hợp đồng. Thông tin do các bên cung cấp chính xác và cụ thể, bao gồm các thông tin sau:

• Tên công ty;
• Hình thức pháp lý: ví dụ công ty TNHH;
• Quốc tịch và số đăng ký kinh doanh (nếu có);
• Địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email;
• Người đại diện.

Bối cảnh chung

• Nêu cụ thể lĩnh vực kinh doanh/ cung cấp;
• Các bên thực hiện việc sản xuất và cung cấp sản phẩm như một phần công việc kinh doanh của mình;
• Các bên có kinh nghiệm và chuyên môn trong thiết kế, lắp đặt và sản xuất hàng hóa và sẵn sàng sản xuất và cung cấp hàng hóa theo các điều khoản của hợp đồng;

Điều khoản về sản xuất và cung cấp hàng hóa

• Các bên tuân thủ theo các điều khoản về hàng hóa đã thỏa thuận trong hợp đồng;
• Các bên thống nhất địa điểm và thời gian giao hàng;
• Các bên cần phải đảm bảo tất cả hàng hóa phải phù hợp về mọi mặt với các đặc điểm quy định trong hợp đồng. Đồng thời phải đảm bảo chất lượng theo yêu cầu của hợp đồng và không có lỗi thiết kế, gia công hay vật liệu.

Điều khoản thanh toán

Tại điều khoản này có một vài lưu ý mà các bên cần quan tâm như sau:

• Hàng hóa theo hợp đồng này phải được bán theo giá mà các bên đã thống nhất khi ký kết hợp đồng;
• Đồng tiền thanh thanh toán có thể trùng hoặc không trùng với đồng tính giá. Trong trường hợp không trùng nhau cần phải có tỷ giá quy đổi;
• Thời hạn thanh toán: các bên cần thống nhất rõ thời hạn thanh toán như thanh toán toàn bộ hay thanh toán trước một phần trên mỗi hóa đơn trong thời hạn cụ thể kể từ ngày trên hóa đơn.

Ngoài ra các bên cũng cần lưu ý đến phương thức thanh toán và các chứng từ thanh toán.

Điều khoản về bất khả kháng

Theo Bộ luật Dân sự 2015 quy định sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.

Từ quy định trên có thể thấy sự kiện bất khả kháng có 3 yếu tố chính:

• Trở ngại khách quan: những nguyên nhân tự nhiên như: thiên tai, động đất, hỏa hoạn…
• Không thể lường trước: sự kiện xảy ra không nằm trong ý chí chủ quan, không thể lường trước được sẽ có sự kiện bất khả kháng tác động vào.
• Không thể khắc phục được: dùng mọi cách thức khắc phục nhưng vẫn không thể giải quyết được vấn đề.

Do đó, khi một sự kiện bất khả kháng xảy ra thì mọi hoạt động bị tạm hoãn. Sự kiện bất khả kháng qua đi sẽ tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Một bên bị tác động bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chậm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia

Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và ảnh hưởng của nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.

Thời hạn hợp đồng và chấm dứt hợp đồng

Hợp đồng có hiệu lực vào ngày cả hai bên ký kết hợp đồng, trong trường hợp không ký đồng thời thì ngày hợp đồng có hiệu lực sẽ vào ngày của chữ ký cuối cùng.

Các bên có quyền chấm dứt hợp đồng bất kỳ thời điểm nào bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia nếu:

• Một bên có vi phạm tiếp tục hoặc vi phạm cơ bản các điều khoản trong hợp đồng và không tuân thủ chế tài cho việc vi phạm khi có thông báo bằng văn bản yêu cầu thực hiện các chế tài;
• Một bên ký kết phá sản hoặc giải thể (trừ khi vì mục đích hợp nhất, tái cấu trúc hay các hình thức tái tổ chức khác);
• Một bên dừng hoặc có nguy cơ phải dừng việc kinh doanh của mình.

Quyền chấm dứt hợp đồng sẽ không làm ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào khác hay bất kỳ chế tài nào của một trong hai bên đối với hành vi vi phạm hợp đồng hay bất kỳ sự vi phạm nào khác.

Thủ tục giải quyết tranh chấp

• Nếu một tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, các bên phải cố gắng giải quyết trên tinh thần thiện chí hòa giải. Các bên cân nhắc chỉ định một chủ thể trung gian hỗ trợ việc giải quyết tranh chấp. Không bên nào được phép khởi kiện ra tòa án hay trọng tài trừ khi có thông báo cho bên kia bằng văn bản;
• Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vì phạm, chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết cuối cùng theo quy tắc tố tụng của cơ quan giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận.

Lưu ý: Các bên cũng cần quy định nơi tiến hành tố tụng và ngôn ngữ sẽ sử dụng trong quá trình tố tụng.

Dịch vụ soạn thảo hợp đồng thỏa thuận sản xuất theo hợp đồng quốc tế của Luật Việt An

• Tư vấn các quy định của pháp luật trong hoạt động giao kết liên quan đến hợp đồng thỏa thuận sản xuất theo hợp đồng quốc tế
• Hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình đàm phán thực hiện ký kết hợp đồng đảm bảo theo các quy định của pháp luật
• Tìm hiểu, nghiên cứu thông tin liên quan đến các bên trong hợp đồng nhằm đảm bảo và cân bằng lợi ích giữa các bên ký kết hợp đồng
• Soạn thảo hợp đồng thỏa thuận sản xuất theo hợp đồng quốc tế trên cơ sở yêu cầu của doanh nghiệp và các quy định của pháp luật
• Tư vấn các vấn đề pháp lý khác có liên quan đến hợp đồng thỏa thuận sản xuất theo hợp đồng quốc tế

Quý khách hàng có thắc mắc hoặc có nhu cầu về mặt pháp lý liên quan đến soạn thảo hợp đồng thỏa thuận sản xuất theo hợp đồng quốc tế, xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất!