Thành lập công ty Singapore tại Việt Nam

Theo số liệu từ Cục Đầu tư nước ngoài thì trong vòng 5 tháng đầu năm 2017, số vốn đầu tư từ Singapore vào Việt Nam đứng thứ ba với tổng số vốn đăng ký là 1,23 tỷ USD, chiếm 10,21% , sau Hàn Quốc và Nhật Bản. Việt Nam và Singapore chính thức thiết lập mối quan hệ song phương từ 01/8/1973. Từ đó đến nay, quan hệ giữa hai nước đã có nhiều cột mốc quan trọng; đặc biệt nhất là Khu Công nghiệp Việt Nam – Singapore (VSIP), được coi là một hình mẫu thành công trong lĩnh vực hạ tầng khu công nghiệp và cũng đóng vai trò rất quan trọng trong việc thu hút đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam. Theo cơ quan Doanh nghiệp quốc tế Singapore (IES), bốn lĩnh vực chủ chốt mà các nhà đầu tư Singapore đang tìm kiếm cơ hội đầu tư tại Việt Nam là: cơ sở hạ tầng, tiêu dùng, sản xuất – chế biến – chế tạo và nông nghiệp – thực phẩm. Theo Bộ Công thương, thương mại hai chiều giữa Việt Nam và Singapore năm 2016 đạt 19,828 tỷ USD, tuy giảm 8,2% so với năm 2015 nhưng Việt Nam vẫn tiếp tục là đối tác lớn thứ 12 của Singapore.

Trong bối cảnh nền kinh tế Singapore đang chững lại còn nền kinh tế Việt Nam đang trên đà tăng trưởng mạnh, các nhà đầu tư Singapore đang tìm kiếm thêm nhiều cơ hội đầu tư kinh doanh tại thị trường Việt Nam. Nếu như nhiều tập đoàn, công ty lớn của Singapore đã có thâm niên đầu tư và hoạt động tại Việt Nam khá lâu thì các doanh nghiệp vừa và nhỏ của Singapore mới bắt đầu mở rộng hoạt động tại đây. Một vấn đề mà các doanh nghiệp vừa và nhỏ, không chỉ riêng ở Singapore mà ở bất cứ quốc gia nào, thường gặp phải đó là các thủ tục pháp lý. Để giúp những Quý Khách hàng có quan tâm đến hoạt động đầu tư từ Singapore vào Việt Nam, Công ty Luật Việt An xin tổng hợp và cung cấp một số thông tin như sau:

Theo Luật Đầu tư 2014 thì các hình thức đầu tư bao gồm:

• Thành lập tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
• Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Hợp đồng đối tác công tư (PPP);
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Trong đó, thành lập tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế là hai hình thức được lựa chọn nhiều nhất. Hai cách thức này dù có khác nhau trong quá trình thực hiện nhưng đều nhằm mục đích cuối cùng là nhà đầu tư Singapore sẽ nắm một phần hoặc toàn bộ phần vốn trong công ty. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần lưu ý đến các hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định trong các Cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia cũng như các quy định pháp luật quốc gia.

Vì Việt Nam và Singapore đều tham gia Hiệp định khung ASEAN về dịch vụ (AFAS) với 9 gói cam kết chung và có một số lĩnh vực mức độ mở cửa cao hơn cam kết trong WTO. Ví dụ như dịch vụ Vận tải hàng hóa đường bộ (CPC 7123) thì theo Cam kết trong WTO, nhà đầu tư nước ngoài phải thành lập liên doanh với đối tác Việt Nam, trong đó, số vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không quá 49% nhưng trong AFAS thì nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn tối đa 70% trong liên doanh. Ngoài ra, Luật số 03/2016/QH14 quy định về danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, theo đó, khi thực hiện hoạt động kinh doanh trong các ngành nghề này thì nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện của pháp luật chuyên ngành. Ví dụ như công ty có vốn Singapore muốn xuất khẩu, nhập khẩu và phân phối hàng hóa tại thị trường Việt Nam thì phải xin cấp Giấy phép kinh doanh (một loại giấy phép con) tại Sở Công thương thì mới có thể đứng tên trên tờ khai hải quan để xuất nhập khẩu hàng hóa và thực hiện phân phối đến tay người tiêu dùng cuối cùng tại thị trường Việt Nam. Khi Quý Khách hàng cung cấp cho Công ty Luật Việt An thông tin chi tiết về lĩnh vực hoạt động, ngành nghề kinh doanh dự định thực hiện tại Việt Nam, chúng tôi sẽ tra cứu các văn bản pháp luật và đưa ra tư vấn, lời khuyên cụ thể, phù hợp với từng khách hàng.

Cách 1: Thành lập Công ty Singapore tại Việt Nam

Bước 1: Nhà đầu tư xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu;
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Bản sao báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất. Trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án;
• Nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao thì nộp giải trình về sử dụng công nghệ.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính.

Trình tự xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp bao gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách thành viên hợp danh;
• Bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của thành viên là cá nhân; bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức; bản sao công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của đại diện pháp luật của tổ chức đó;
• Giấy ủy quyền cho Công ty Luật Việt An;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời hạn: 03 – 06 ngày làm việc.

Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp:

• Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các thông tin được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Lưu ý: Theo khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP thì đối với hành vi không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn quy định nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng.

Khắc dấu và công bố mẫu dấu:

• Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho Công ty Luật Việt An hoặc tự mình khắc dấu và thông báo về việc sử dụng mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp có thể tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải thể hiện được tên và mã số doanh nghiệp.
• Sau khi nhận thông báo về mẫu con dấu, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Cách 2: Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Việt Nam

Cách thức này sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và chi phí hơn do không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, nhà đầu tư phải đảm bảo tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong những trường hợp không được đạt mức 100%. Nếu chọn cách thức này, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Ngoài ra, đối với những hoạt động mà nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện thì cần cân nhắc và thực hiện thủ tục giảm ngành nghề.

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thể hiện những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trình tự, thủ tục: Nếu việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư phù hợp với Biểu cam kết và pháp luật Việt Nam thì trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thay đổi cổ đông, thành viên

Dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài tại Công ty Luật Việt An:

• Tư vấn các quy định pháp luật và thủ tục liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
• Tư vấn về cách ngành nghề kinh doanh, điều kiện kinh doanh đối với từng ngành nghề theo pháp luật Việt Nam;
• Tư vấn, soạn thảo hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các loại giấy phép con;
• Đại diện cho khách hàng thực hiện các thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền khi được khách hàng ủy quyền;
• Tư vấn các vấn đề sau thành lập: hợp đồng, lao động Singapore làm việc tại Việt Nam, nhượng quyền thương mại, thuế, bảo hiểm xã hội…

Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu và cần được tư vấn về các quy định pháp luật và thủ tục liên quan đến đầu tư Singapore vào Việt Nam cũng như các vấn đề liên quan đến lĩnh vực doanh nghiệp, đầu tư, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để biết thêm chi tiết!