Các bước thực hiện mua bán doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp là một hoạt động quan trọng trong quá trình tái cấu trúc hoặc mở rộng quy mô kinh doanh. Để đảm bảo giao dịch diễn ra minh bạch, hiệu quả và hợp pháp, các bên cần nắm rõ quy trình và thủ tục cần thiết. Bài viết dưới đây Luật Việt An sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện mua bán doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật. Cùng tìm hiểu để tránh những rủi ro không đáng có trong quá trình chuyển nhượng.

Mua bán doanh nghiệp là gì?

Căn cứ theo khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

Mua bán doanh nghiệp là quá trình trong đó chủ sở hữu doanh nghiệp thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần chi phối cho bên nhận chuyển nhượng. Sau giao dịch, bên nhận chuyển nhượng sẽ nắm quyền sở hữu toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp, đồng thời có quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua lại.

Hiện nay, mua bán doanh nghiệp có 02 hình thức:

• Mua bán một phần doanh nghiệp: là việc chuyển quyền sở hữu một phần doanh nghiệp từ chủ doanh nghiệp sang người mua để người mua có quyền kiểm soát mục tiêu kinh doanh;
• Mua bán toàn bộ doanh nghiệp: việc mua và bán toàn bộ doanh nghiệp cấu thành sự chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp từ chủ sở hữu doanh nghiệp sang người mua.

Các bước thực hiện mua bán doanh nghiệp

Giai đoạn 1: Xác định mục tiêu và chia sẻ thông tin ban đầu

Bước 1: Xác định nhu cầu và mục tiêu giao dịch

Trao đổi thông tin sơ bộ để xác định nhu cầu giao dịch M&A của công ty mục tiêu, xác định được mục tiêu của việc mua bán doanh nghiệp giúp áp dụng đúng luật doanh nghiệp, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, xây dựng khung hợp đồng mua bán doanh nghiệp và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến các bên.

Bước 2: Chia sẻ thông tin ban đầu và sàng lọc

Sau khi sàng lọc, Bên Mua/Đại diện Bên Mua yêu cầu Bên Bán/Đại diện Bên bán cung cấp thông tin giới thiệu về công ty mục tiêu cho nhà đầu tư. Tiến hành trao đổi thông tin giữa nhà đầu tư và Bên Bán/Đại diện Bên Bán dựa trên phản hồi về thông tin giới thiệu công ty mục tiêu để làm rõ các thông tin cần thiết.

Giai đoạn 2: Bày tỏ quan tâm (LOI) & Xác minh năng lực

Bước 1: Thư quan tâm (Letter of Intent – LOI) và xác minh năng lực ban đầu

Đối tác/nhà đầu tư gửi LOI kèm hồ sơ năng lực (Company profile) và Bên Bán/Đại diện Bên Bán tiếp nhận LOI. Bên Bán/Đại diện Bên Bán phản hồi trả lời LOI kèm thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) giữa các bên.

Bước 2: Chia sẻ thông tin lần 2

Bên Bán/ Đại diện Bên Bán tiếp tục chia sẻ các thông tin NĐT quan tâm (Chia sẻ thông tin lần 2)

Bước 3: Đánh giá và kiểm tra pháp lý doanh nghiệp

Gặp gỡ giữa đại diện nhà đầu tư và đại diện công ty mục tiêu (hoặc khảo sát hiện trạng, đánh giá công ty mục tiêu theo thỏa thuận của hai bên). Bên mua thực hiện đánh giá toàn diện bao gồm:

• Đánh giá về thị trường, tiềm năng phát triển của doanh nghiệp;
• Tình trạng pháp lý hoạt động, thi hành án;
• Yêu cầu các hồ sơ, giấy tờ có liên quan: hồ sơ pháp lý (Giấy CNĐKDN, Giấy chứng nhận đầu tư, Điều lệ công ty, etc.), hồ sơ kế toán (báo cáo tài chính, sổ sách kế toán, etc.), hồ sơ lao động-bảo hiểm, vốn điều lệ, tài sản cố định, nhãn hiệu và quyền sở hữu trí tuệ, khách hàng đối tác, hồ sơ đánh giá ESG, các tranh chấp hiện hữu.

Giai đoạn 3: Ký biên bản ghi nhớ (MOU) và điều khoản cơ bản (TermSheet), chứng mình năng lực tài chính/ Đặt cọc

Bước 1: Ký biên bản ghi nhớ (MOU) và chứng minh năng lực tài chính

Các bên tiến hành ký MOU/Term sheet. Bên Bán/Đại diện Bên Bán yêu cầu Bên Mua/Đại diện Bên Mua chứng minh tài chính, hoặc đặt cọc nếu các bên đồng thuận để tiến hành các bước tiếp theo của giao dịch M&A.

Bước 2: Định giá và đàm phán giá mua

Định giá: Bên mua căn cứ các tiêu chí đã đánh giá để định giá doanh nghiệp phù hợp với thị trường và khả năng tài chính. Việc định giá có thể do bên mua độc lập thực hiện hoặc do đơn vị thứ ba có chức năng định giá thực hiện.

Đàm phán: Hai bên đàm phán giá mua, hình thức mua, hình thức thanh toán, thời gian thanh toán.

Bước 3: Chuẩn bị hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải được hội đồng thành viên đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong. Hợp đồng phải đảm bảo cân bằng lợi ích giữa các bên.

Giai đoạn 4: Hoàn tất giao dịch

Bước 1: Hoàn thiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Thủ tục mua bán doanh nghiệp, hay sáp nhập/hợp nhất công ty, thực chất là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về thông tin vốn do có sự chuyển nhượng vốn góp. Thực hiện các thủ tục đối với các loại hình doanh nghiệp tiêu biểu như công ty cổ phần tại Sở Tài chính tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Bước 2: Hoàn tất giao dịch và chuyển nhượng doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất các bước trên, người mua thực hiện thanh toán và người bán chuyển nhượng quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp để hoàn tất giao dịch.

Sau khi thanh lý hợp đồng chuyển nhượng, bên mua cần tiến hành giải quyết các vấn đề về nhân sự, cơ cấu quản lý, chính sách quản lý, vấn đề pháp lý tài chính còn tồn đọng và giảm thiểu khác biệt văn hóa doanh nghiệp.

Quy trình này không chỉ giúp tiết kiệm thời gian cho cả bên bán và bên mua, mà còn góp phần nâng cao chất lượng và tính nghiêm túc của các thương vụ M&A.

Một số lưu ý trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp

Trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau:

• Báo cáo tài chính: việc xem xét các báo cáo tài chính và bản khai thuế trong khoảng thời gian 3-5 năm trước đó là quan trọng. Điều này giúp nhà đầu tư đánh giá tình trạng tài chính hiện tại và đồng thời nhận biết các xu hướng tài chính trong tương lai của doanh nghiệp mục tiêu;
• Nhân sự: Đội ngũ nhân viên chủ chốt đóng một vai trò quan trọng trong thành công của doanh nghiệp. Cần phải khảo sát đội ngũ nhân viên để đánh giá chất lượng và định hình tương lai của doanh nghiệp sau khi mua lại. Trình độ chuyên môn, khả năng làm việc, và hướng phát triển của nhân viên đều đóng góp vào sự thành công của doanh nghiệp;
• Khách hàng: Mục đích chủ yếu của việc mua lại doanh nghiệp là tận dụng những điều kiện có sẵn để phát triển ở một thị trường mới. Việc nắm bắt thông tin về lượng khách hàng, mối quan hệ hợp tác, và lợi nhuận của doanh nghiệp trước khi mua lại giúp xây dựng nền tảng vững chắc cho việc phát triển và duy trì lượng khách hàng sau giao dịch;
• Thương hiệu: Nhà đầu tư thường ưu tiên lựa chọn doanh nghiệp có thương hiệu nổi tiếng, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí xây dựng thương hiệu. Tuy nhiên, việc định giá thương hiệu phải được thực hiện một cách hợp lý và phù hợp với ngân sách của nhà đầu tư.
• Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp: Xác minh doanh nghiệp có đang dính đến tranh chấp, kiện tụng, vi phạm pháp luật hoặc bị thanh tra, kiểm tra không, đảm bảo hồ sơ pháp lý đầy đủ, đúng quy định, không bị hạn chế chuyển nhượng.
• Nên có sự hỗ trợ từ luật sư, kế toán, kiểm toán và chuyên gia tư vấn mua bán doanh nghiệp để đảm bảo quá trình diễn ra đúng pháp luật và tối ưu lợi ích.

Dịch vụ tư vấn mua bán doanh nghiệp của Luật Việt An

• Tư vấn điều kiện, quy trình, trình tự mua bán doanh nghiệp;
• Tư vấn, thẩm định tính pháp lý của công ty mục tiêu;
• Tư vấn, soạn thảo, đại diện tham gia đàm phán hợp đồng mua bán doanh nghiệp cùng các bên liên quan;
• Đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý, thuế, bảo hiểm, các cơ quan có thẩm quyền liên quan đến hoạt động mua bán doanh nghiệp.
• Tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp hậu M&A.

Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến mua bán doanh nghiệp của Luật Việt An. Quý khách hàng có nhu cầu cần tư vấn pháp lý vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất!