Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty kinh doanh chứng khoán

Hiện nay, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có những bước tiến quan trọng trong quá trình hội nhập quốc tế, đặc biệt là kể từ sau khi nước ta gia nhập tổ chức kinh tế thế giới WTO. Cam kết WTO đã mở ra nhiều cơ hội để những nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào hoạt động kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam. Vậy khi có nhu cầu góp vốn vào công ty kinh doanh chứng khoán, nhà đầu tư cần lưu ý những gì? Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty kinh doanh chứng khoán theo quy định pháp luật hiện hành.

Căn cứ pháp lý

• Biểu Cam kết WTO của Việt Nam;
• Luật Đầu tư năm 2020;
• Luật Chứng khoán năm 2019;
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Nhà đầu tư nước ngoài là gì?

Theo Khoản 32 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân, tổ chức theo quy định tại Luật Đầu tư.

Cụ thể theo Khoản 18 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2020, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Theo Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP, kinh doanh chứng khoán là ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, để góp vốn vào công ty kinh doanh chứng khoán ở Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng những điều kiện nhất định.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo Biểu Cam kết WTO của Việt Nam, đối với lĩnh vực chứng khoán, ngay khi gia nhập, các nhà cung cấp dịch vụ chứng khoán nước ngoài được thành lập công ty liên doanh với đối tác Việt Nam trong đó tỷ lệ vốn góp của phía nước ngoài không vượt quá 49%. Sau 5 năm kể từ khi gia nhập, cho phép thành lập doanh nghiệp chứng khoán 100% vốn đầu tư nước ngoài.

Như vậy, hiện nay, nhà đầu tư ngoài được thành lập doanh nghiệp chứng khoán 100% vốn đầu tư nước ngoài.

Điều kiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 77 Luật Chứng khoán năm 2019, nhà đầu tư được tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán phải đáp ứng điều kiện sau đây:

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức sở hữu đến 100% vốn điều lệ

Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức được sở hữu đến 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khi đáp ứng điều kiện:

• Được cấp phép và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
• Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần.

Trường hợp không đáp ứng quy định trên, nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân

Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Lưu ý trong trường hợp góp vốn từ 10% trở lên vốn điều lệ

Theo điểm c Khoản 2 Điều 74 và điểm c Khoản 2 Điều 75 Luật Chứng khoán năm 2019, cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán/ công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán/ công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác.

Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty kinh doanh chứng khoán

Theo Khoản 1 Điều 144 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức nước ngoài dự kiến sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

Trình tự, thủ tục đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ

Trình tự, thủ tục này được hướng dẫn tại Khoản 1 Điều 144 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Cụ thể như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nước ngoài dự kiến sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải thông qua công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó để gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ.

Bước 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và xử lý hồ sơ

• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
• Trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Các bên tiến hành các giao dịch

Các bên liên quan phải hoàn tất giao dịch đã được chấp thuận trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày quyết định chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 4: Báo cáo kết quả giao dịch

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Lưu ý

• Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 49% vốn điều lệ thì công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.
• Trường hợp tổ chức nước ngoài dự kiến mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm tuân thủ các quy định pháp luật về chào mua công khai.

Dịch vụ tư vấn pháp lý về góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

• Tư vấn pháp luật về điều kiện góp vốn vào công ty kinh doanh chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài;
• Tư vấn về hồ sơ, thủ tục tiến hành xin chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ;
• Tư vấn về hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
• Tư vấn pháp lý thường xuyên trong quá trình hoạt động kinh doanh chứng khoán.

Quý khách có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu hỗ trợ pháp lý về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty kinh doanh chứng khoán, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!