Người nước ngoài góp vốn vào công ty phần mềm

Việc người nước ngoài góp vốn vào công ty phần mềm không chỉ mở ra cơ hội tiếp cận nguồn lực tài chính và công nghệ quốc tế, mà còn góp phần thúc đẩy năng lực đổi mới sáng tạo, nâng cao vị thế của doanh nghiệp trong thị trường khu vực và toàn cầu. Tuy nhiên, do hoạt động đầu tư có yếu tố nước ngoài, việc góp vốn vào lĩnh vực phần mềm cần tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý về đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục hành chính theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp hiện hành. Việc tìm hiểu kỹ các điều kiện, giới hạn và quy trình pháp lý là điều kiện tiên quyết để đảm bảo hoạt động góp vốn diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật và mang lại hiệu quả bền vững cho cả nhà đầu tư lẫn doanh nghiệp trong nước. Bài viết sau đây sẽ làm rõ những thủ tục cần thiết để người nước ngoài thực hiện thủ tục góp vốn vào công ty phần mềm tại Việt Nam.

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty phần mềm

Theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020 và biểu cam kết của Việt Nam trong WTO, người nước ngoài có thể tham gia vào các lĩnh vực liên quan đến phần mềm như sau: tham gia hoạt động đầu tư cung cấp các dịch vụ liên quan đến máy tính bao gồm các hoạt động như phát triển phần mềm, sản xuất phần mềm, tư vấn máy tính. Như vây, có thể thấy đây là ngành nghề không có điều kiện cho nên tỷ lệ góp vốn của người nước ngoài vào công ty phần mềm của Việt Nam không bị hạn chế.

Người nước ngoài góp vốn vào công ty phần mềm tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Điều kiện về hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên:
  • Về hình thức đầu tư: nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp vào công ty kinh doanh phần mềm;
• Về tỷ lệ góp vốn: Theo Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO, nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch của Quốc gia là thành viên WTO có thể tham gia hoạt động đầu tư cung cấp các dịch vụ liên quan đến máy tính bao gồm các hoạt động như phát triển phần mềm, sản xuất phần mềm, tư vấn máy tính… Trong đó, mức vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế. Đây là lĩnh vực dịch vụ được nhà nước Việt Nam khuyến khích đầu tư cùng với một số chính sách ưu đãi về thuế. Như vậy nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty phần mềm.
• Trường hợp góp vốn dẫn đến tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trên 51%, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn.

• Đáp ứng về điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định tại điều 9 Luật Đầu tư năm 2020;
• Phải bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020;
• Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất trong trường hợp công ty phần mềm tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Hình thức để người góp vốn vào công ty phần mềm tại Việt Nam

Theo quy định tại khoản 1 điều 25 Luật Đầu tư năm 2020, người nước ngoài góp vốn vào công ty phần mềm tại Việt Nam theo các hình thức như sau:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
• Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc hai trường hợp trên.

Hồ sơ đăng ký góp vốn

Căn cứ theo Khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP sửa đổi điểm a khoản 2 Điều 66 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP như sau:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung:
• Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Giá trị giao dịch thực tế của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).

• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền cho người khác thực hiện thì cần có giấy ủy quyền hoặc ủy quyền thông qua hợp đồng dịch vụ.

Trình tự thủ tục người nước ngoài góp vốn vào công ty phần mềm

Bước 1: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại:

• Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở nếu công ty phần mềm đặt trụ sở ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
• Ban quản lý khu kinh tế nếu công ty phần mềm đặt trụ sở trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn vào công ty phần mềm.

Bước 2: Thực hiện việc góp vốn vào công ty phần mềm

Sau khi được Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn vào công ty phần mềm thông qua việc thành lập một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của một ngân hàng tại Việt Nam, sau đó chuyển phần vốn góp thông qua tài khoản này.

Các thành viên chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật về thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 3: Làm thủ tục thay đổi loại hình công ty, thành viên, cổ đông công ty

Công ty phần mềm sau khi tiếp nhận phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài thì cần làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông của công ty. Trong trường hợp việc góp vốn vào công ty phần mềm dẫn đến sự thay đổi về loại hình công ty thì cần làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh theo quy định từ Điều 24 đến Điều 31 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tùy theo loại hình doanh nghiệp.

Thuế và nghĩa vụ tài chính đối với người nước ngoài góp vốn vào công ty phần mềm

Không phát sinh thuế khi góp vốn ban đầu

Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty phần mềm (bằng tiền hoặc tài sản) để thành lập công ty hoặc mua lại phần vốn góp không làm phát sinh thuế ngay lập tức. Tuy nhiên, hoạt động này cần được kê khai với Sở Tài chính và thực hiện thủ tục góp vốn đúng hạn (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khi chuyển nhượng vốn

Nếu nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân và sau đó chuyển nhượng phần vốn góp, họ phải nộp thuế TNCN theo quy định sau:

Đối với chuyển nhượng vốn không phải cổ phiếu niêm yết:

• Thuế suất: 20% trên thu nhập chịu thuế (lợi nhuận từ chuyển nhượng).
• Công thức: Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng – Giá gốc – Chi phí hợp lý.

Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài

• Nếu tổ chức nước ngoài chuyển nhượng vốn tại công ty phần mềm ở Việt Nam, họ phải nộp thuế TNDN 20% trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
• Trường hợp bên chuyển nhượng là tổ chức ở quốc gia đã ký Hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam (VD: Singapore, Nhật Bản), có thể áp dụng quy định ưu đãi hoặc miễn giảm theo hiệp định.

Thuế nhà thầu (Foreign Contractor Tax – FCT)

Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thành lập pháp nhân tại Việt Nam nhưng có phát sinh thu nhập từ việc góp vốn, chia cổ tức, chuyển nhượng vốn… thì có thể bị áp dụng thuế nhà thầu, tùy từng tình huống.

Lệ phí trước bạ và phí chuyển quyền khi góp vốn bằng tài sản

Nếu phần vốn góp là tài sản (ví dụ: phần mềm, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ…) thì có thể phải nộp lệ phí trước bạ hoặc thuế GTGT nếu việc góp vốn làm phát sinh chuyển quyền sử dụng tài sản.

Nghĩa vụ kê khai và báo cáo

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cần đăng ký tài khoản vốn đầu tư gián tiếp qua ngân hàng.
• Doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần báo cáo tiến độ góp vốn, hoạt động đầu tư định kỳ cho Sở Tài chính, cũng như tuân thủ quy định về kê khai thuế hàng quý, năm.

Mọi thủ tục liên quan đến người nước ngoài góp vốn vào công ty phần mềm tại Việt Nam, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn chi tiết.