Soạn thảo hợp đồng gia công hàng hóa

Xã hội ngày càng phát triển, kéo theo nhu cầu về sản xuất và gia công hàng hóa ngày càng nhiều để tối ưu hóa chuỗi cung ứng của mình. Khi cần đặt gia công hàng hóa thì các bên tham gia cần lập ra hợp đồng gia công hàng hóa. Vậy hợp đồng gia công hàng hóa là gì? Để giải đáp thắc mắc của quý khách hàng, công ty Luật Việt An đưa ra bài viết sau đây.

Cơ sở pháp lý

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Thương mại 2015.

Hợp đồng gia công là gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 542 Bộ Luật Dân sự 2015 thì hợp đồng gia công là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên nhận gia công thực hiện công việc của mình để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công, từ đó bên đặt gia công nhận sản phẩm và trả tiền công cho nhận gia công.

Ngoài ra, theo quy định của Luật Thương mại thì hợp đồng gia công chính là sự thỏa thuận của các bên. Theo đó, bên nhận gia công sẽ sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện một hoặc các công đoạn trong quá trình sản xuất sản phẩm hàng hóa theo yêu cầu của bên đặt với mục đích là hưởng thù lao, bên đặt gia công sẽ nhận sản phẩm và trả tiền thù lao theo thỏa thuận.

Hình thức của hợp đồng gia công

Căn cứ theo quy định của pháp luật dân sự thì hợp đồng gia công hàng hóa phải được lập thành văn bản hoặc bằng các hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Nội dung soạn thảo hợp đồng gia công hàng hóa

Căn cứ theo quy định tại Bộ luật dân sự 2015, các bên trong hợp đồng gia công có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng, theo đó, hợp đồng có thể có các nội dung sau đây:

Đối tượng của hợp đồng

Đối tượng của hợp đồng gia công chính là hàng hóa gia công, tên sản phẩm gia công, chất lượng và số lượng sản phẩm.

Theo Điều 180 Luật Thương mại 2005 quy định những loại hàng hóa được gia công như sau:

• Tất cả các loại hàng hóa đều có thể được gia công, trừ trường hợp hàng hóa thuộc diện cấm kinh doanh.
• Trong trường hợp gia công hàng hóa cho nhà đầu tư nước ngoài để tiêu thụ bên ngoài lãnh thổ Việt nam và các sản phẩm thuộc diện cấm kinh doanh, cấm nhập khẩu, cấm xuất khẩu sẽ có thể được gia công nếu được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép.

Giá, phương thức thanh toán

Theo quy định tại điều 183 Luật Thương mại 2005 thì giá, phương thức thanh toán gia công phải đáp ứng được những điều kiện sau:

• Hợp đồng gia công cần phải ghi rõ thù lao gia công.
• Bên nhận gia công có thể nhận thù lao gia công bằng tiền hoặc bằng sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị dùng để gia công.
• Trong trường hợp nhận thù lao gia công bằng sản phẩm, máy móc, thiết bị gia công thì bên nhận gia công phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện về nhập khẩu đối với các sản phẩm máy móc và thiết bị đó.
• Đối với trường hợp mà các bên không có thỏa thuận về mức tiền công thì sẽ áp dụng mức tiền công trung bình đối với việc tạo ra các sản phẩm cùng loại tại địa điểm gia công và vào thời điểm thanh toán.

Ngoài ra, hợp đồng gia công cần làm rõ thêm các quy định về thanh toán bao gồm:

• Số tiền hoặc % giá trị hợp đồng.
• Thời điểm thanh toán.
• Phương thức thanh toán.
• Bên đặt gia công phải trả đủ tiền công vào thời điểm nhận sản phẩm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
• Trong trường hợp sản phẩm không đạt đúng chất lượng như yêu cầu do nguyên liệu bên đặt gia công hoặc do những hướng dẫn không đúng của bên đặt thì bên đặt gia công vẫn phải thanh toán như đã quy định trong hợp đồng.

Lưu ý:

• Trong hợp đồng nên quy định chế tài xử phạt khi chậm thanh toán.
• Quy định về loại tiền tệ thanh toán: Trong trường hợp các bên trong hợp đồng là cá nhân, tổ chức Việt Nam thì đồng tiền thanh toán trong hợp đồng phải bằng Việt Nam đồng. Nếu không thì hợp đồng sẽ bị tuyên vô hiệu.

Quyền và nghĩa vụ của các bên

Quyền và nghĩa vụ của bên nhận gia công

Bên nhận gia công có các quyền như sau:

• Yêu cầu bên đặt gia công giao nguyên vật liệu đúng chất lượng, số lượng, thời hạn và địa điểm đã thỏa thuận.
• Nếu thấy những chỉ dẫn hay hướng dẫn của bên đặt gia công không hợp lý và có thể ảnh hưởng tới chất lượng sản phẩm thì có thể yêu cầu cho bên đặt sửa đổi, xử lý.
• Yêu cầu bên đặt gia công phải trả đủ tiền công theo đúng thời hạn và phương thức đã thỏa thuận.

Các nghĩa vụ của bên nhận gia công:

• Bên nhận gia công phải bảo quản nguyên vật liệu do bên đặt gia công cung cấp. Trong trường hợp nguyên vật liệu không đảm bảo chất lượng thì phải thông báo cho bên đặt gia công.
• Phải giao sản phẩm đúng số lượng, chất lượng, thời hạn và địa điểm đã thỏa thuận. Giữ bí mật thông tin về quy trình gia công và sản phẩm tạo ra.
• Chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm, trừ trường hợp sản phẩm không bảo đảm chất lượng do nguyên vật liệu mà bên đặt gia công cung cấp.
• Hoàn trả nguyên vật liệu còn lại cho bên đặt gia công sau khi hoàn thành hợp đồng.

Quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công

Quyền của bên đặt gia công:

• Được nhận sản phẩm gia công theo đúng số lượng, chất lượng, phương thức, thời hạn và địa điểm đã thỏa thuận.
• Có thể đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại khi trong trường hợp bên nhận gia công vi phạm nghiêm trọng hợp đồng.

Nghĩa vụ của bên đặt gia công:

• Cung cấp nguyên vật liệu theo đúng những gì đã thỏa thuận cho bên nhận gia công, đồng thời cung cấp giấy tờ cần thiết liên quan đến việc gia công.
• Chỉ dẫn cho bên nhận gia công thực hiện hợp đồng.
• Trả tiền công theo đúng thỏa thuận.

Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng

Một trong hai bên sẽ phải chịu trách nhiệm nếu vi phạm nghiêm trọng về hợp đồng trong các trường hợp sau:

• Vi phạm về chất lượng hàng hóa gia công.
• Vi phạm số lượng hàng hóa đã ký trong hợp đồng.
• Vi phạm nghĩa vụ về thanh toán.
• Vi phạm các nghĩa vụ khác trong khi thực hiện hợp đồng.

Thời hạn của hợp đồng gia công

Thời hạn của hợp đồng gia công có thể do hai bên tự thỏa thuận thực hiện hợp đồng.

Phương thức giải quyết tranh chấp

Điều khoản về luật áp dụng và phương thức giải quyết tranh chấp là điều khoản có tính chất tiêu chuẩn trong hợp đồng. Trong rất nhiều trường hợp khi soạn thảo và đàm phán hợp đồng, nhiều khi các bên sẽ không chú ý tới điều khoản này. Nếu không có quy định hay quy định không rõ ràng thì trong trường hợp xảy ra tranh chấp có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý bất lợi đối với một hoặc các bên trong hợp đồng.

Theo đó, khi xảy ra tranh chấp thì hai bên cần chủ động thông báo cho nhau biết tiến độ thực hiện hợp đồng. Trong trường hợp có vấn đề bất lợi phát sinh các bên kịp thời báo cho nhau biết và chủ động bàn bạc giải quyết trên cơ sở thương lượng đảm bảo hai bên cùng có lợi.

Có thể quy định điều khoản giải quyết tranh chấp hợp đồng gia công tại tòa án và trọng tài Việt Nam, tòa án và trọng tài nước ngoài. Đặc biệt là đối với hợp đồng gia công có yếu tố nước ngoài. Như là bên đặt gia công là công ty nước ngoài hay có vốn nước ngoài… thì các bên có thể lựa chọn pháp luật nước ngoài điều chỉnh hợp đồng và cơ quan giải quyết tranh chấp nước ngoài.

Theo đó, đối với trường hợp có vấn đề tranh chấp không tự thương lượng được, hai bên thống nhất chuyển vụ việc đến tòa án là cơ quan có đủ thẩm quyền giải quyết những vụ tranh chấp này.

Ngoài ra, các chi phí về kiểm tra hay xác minh và lệ phí khác thường do bên có lỗi chịu.

Chấm dứt hợp đồng gia công

Hợp đồng gia công sẽ được chấm dứt trong các trường hợp như sau:

• Theo thoả thuận giữa các bên trong hợp đồng.
• Khi thời hạn của hợp đồng chấm dứt.
• Đối với trường hợp một bên vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ, các cam kết theo hợp đồng thì bên kia có quyền huỷ bỏ hoặc đơn phương chấm dứt hoặc hợp đồng và yêu cầu bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn soạn thảo hợp đồng gia công hàng hóa xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!