Sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điều lệ của một công ty được định nghĩa là một tài liệu cam kết và thỏa thuận giữa các thành viên của công ty, trong đó quy định về mục đích thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty. Khi hoạt động, công ty phải thực hiện theo các quy định trong Điều lệ. Do đó, khi có thay đổi mà đã được ghi nhận trong điều lệ thì công ty cần phải tiến hành thực hiện thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty. Bài viết dưới đây đây Luật Việt An sẽ cung cấp thông tin cho quý khách hàng về các vấn đề liên quan đến thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo điểm k khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên thuộc về Hội đồng thành viên của công ty.

Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty được quy định như sau:

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên

• Hội đồng thành viên của công ty họp để thảo luận về vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
• Thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.

Bước 2: Thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

• Nghị quyết được thông qua khi đạt số phiếu ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc một tỷ lệ khác nếu như trong Điều lệ công ty có quy định.
• Có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Lưu ý: Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký người đại diện theo pháp luật của công ty.

Lưu ý khi sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

Khi sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần lưu ý những điểm sau để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả cho doanh nghiệp:

• Điều lệ phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. Mọi nội dung trong điều lệ đều cần được xây dựng trên cơ sở pháp lý rõ ràng để tránh rủi ro pháp lý.
• Đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của tất cả thành viên góp vốn một cách công bằng và minh bạch, tránh gây mâu thuẫn nội bộ.
• Nội dung điều lệ cần được trình bày chi tiết, rõ ràng nhưng vẫn đảm bảo tính linh hoạt để thích ứng với các thay đổi trong quá trình kinh doanh của công ty.
• Đưa ra cơ chế giải quyết tranh chấp cụ thể để bảo đảm tính công bằng, hạn chế việc xung đột giữa các thành viên ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
• Cần được xem xét và cập nhật khi có sự thay đổi về cơ cấu công ty, số lượng thành viên hoặc những thay đổi lớn trong hoạt động kinh doanh để luôn phù hợp với tình hình thực tế.

Quy trình tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên

Bước 1: Triệu tập họp, chuẩn bị tài liệu họp

Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật doanh nghiệp 2020. 

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại. 

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản.

Bước 2: Mời họp, gửi tài liệu họp

Sau khi có quyết định triệu tập họp Hội đồng thành viên, công ty sẽ lập danh sách thành viên và tiến hành mời họp, gửi tài liệu họp theo quy định.

Bước 3: Tiến hành họp

Chủ tọa cuộc họp tiến hành điều khiển cuộc họp theo quy định tại quy chế của doanh nghiệp. 

Trong quá trình họp phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Dưới đây là mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên.

Bước 4: Kết thúc cuộc họp

Sau khi cuộc họp kết thúc, công ty hoàn thiện các văn bản, tài liệu có liên quan đến cuộc họp và lưu trữ các chứng từ này tại công ty.

Nội dung điều lệ công ty theo quy định

Điều lệ của một công ty bao gồm cả Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được điều chỉnh, bổ sung trong quá trình hoạt động. Theo Điều 24 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ của một công ty bao gồm các điểm chính sau:

• Thông tin về tên và địa chỉ của chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có), cũng như tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Mô tả về ngành, nghề kinh doanh của công ty.
• Thông tin về các thành viên hoặc cổ đông, bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch. Đối với các loại công ty cụ thể:
  • Công ty hợp danh: Thông tin về thành viên hợp danh.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn: Thông tin về chủ sở hữu hoặc thành viên.
  • Công ty cổ phần: Thông tin về cổ đông sáng lập và các chi tiết về loại cổ phần, số lượng cổ phần, và mệnh giá của mỗi loại cổ phần.
• Tổng số vốn điều lệ của công ty.
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông đối với công ty.
• Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty.
• Thông tin về người đại diện pháp lý của công ty và phân chia quyền hạn giữa các người đại diện (trong trường hợp có nhiều hơn một người đại diện).
• Phương pháp và cơ sở để xác định thưởng, lương, và các khoản tiền cho người quản lý và kiểm soát viên.
• Quy định về việc mua lại phần vốn hoặc cổ phần của các thành viên hoặc cổ đông.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý các khoản lỗ trong hoạt động kinh doanh.
• Quy trình giải quyết tranh chấp nội bộ và cách thông qua các quyết định của công ty.
• Quy trình và thủ tục giải thể, cũng như thanh lý tài sản của công ty khi cần thiết.

Lưu ý: Khi đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ phải bao gồm thông tin về họ tên và chữ ký của các bên liên quan, như chủ sở hữu cá nhân hoặc người đại diện pháp lý của các tổ chức. Đối với từng loại công ty cụ thể, điều này có thể áp dụng cho thành viên hợp danh, cổ đông sáng lập, hoặc các bên liên quan khác theo quy định của luật.

Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh hay không?

Theo Điều 28 Luật doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty không phải là nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi sửa đổi, bổ sung, công ty không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Nếu có bất kỳ nội dung nào chưa rõ liên quan đến Sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tư vấn cụ thể Qúy khách hàng vui lòng liên hệ với Công ty Luật Việt An để được giải đáp và hỗ trợ nhanh nhất.