Thẩm định pháp lý trong M&A

Thẩm định pháp lý trong M&A là một bước quan trọng và không thể thiếu trong quá trình thương vụ, giúp đảm bảo tính minh bạch và an toàn pháp lý cho các bên tham gia. Đây là giai đoạn mà các chuyên gia pháp lý tiến hành kiểm tra, đánh giá toàn diện các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu, từ đó giúp các bên đưa ra quyết định sáng suốt và giảm thiểu rủi ro. Việc thực hiện thẩm định pháp lý một cách kỹ lưỡng không chỉ bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên liên quan mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự thành công của thương vụ M&A. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ giúp quý khách hiểu rõ hơn về vấn đến này

Giao dịch M&A và thẩm định pháp lý trong M&A là gì?

• Hoạt động M&A (Merger and Acquisition – Mua bán và Sáp nhập) có thể được xem là một phương pháp giành quyền kiểm soát của một công ty, doanh nghiệp thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại công ty, doanh nghiệp đó.
• Thẩm định tính pháp lý trong M&A là quá trình bên mua thu thập, tìm hiểu, nghiên cứu, rà soát và đánh giá thông tin về công ty mục tiêu để chỉ ra các vấn đề pháp lý có khả năng sẽ ảnh hưởng đến giao dịch mua công ty và đưa ra tư vấn phù hợp.
• Trong quá trình Thẩm định pháp lý, công ty mua lại có thể xác định xem công ty mục tiêu có bất kỳ thủ tục nào đang diễn ra hay không và hiểu rõ về loại thủ tục liên quan. Ngoài ra công ty mua lại có thể điều tra các thỏa thuận hợp đồng của công ty mục tiêu, mọi hạn chế pháp lý, nắm giữ tài sản trí tuệ và thị trường mục tiêu.

Tại sao phải thẩm định pháp lý trong hoạt động M&A

• Trong bối cảnh các giao dịch M&A ngày càng phức tạp, bên mua phải đối diện với nhiều thách thức về việc tiếp cận thông tin pháp lý. Việc thẩm định pháp lý kỹ lưỡng sẽ giúp bên mua hiểu rõ hơn về dự án, xác định các rủi ro tiềm ẩn và đưa ra các quyết định chiến lược phù hợp. 
• Mục tiêu chính của việc thẩm định pháp lý là giúp bên mua đánh giá tính hợp pháp của dự án và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình đàm phán giao dịch. 
• Những khoản nợ liên quan đến kiện tụng có thể ảnh hưởng đến danh tiếng của công ty mục tiêu cũng như giá mua, định giá và lợi nhuận của giao dịch
• Việc thẩm định này cũng giúp xác định mọi vấn đề có thể cản trở hoàn thành giao dịch M&A. Nếu tất cả các bên đều hiểu biết về những vấn đề này, họ có thể thảo luận về các giải pháp tiềm năng để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ.

Một số nội dung cơ bản thẩm định pháp lý trong hoạt động M&A

Thẩm định sở hữu trí tuệ: 

• Quá trình này tập trung vào việc kiểm tra và đánh giá các tài sản sở hữu trí tuệ của công ty mục tiêu, bao gồm các bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền và bí mật thương mại. 
• Mục tiêu là đánh giá sức mạnh và tính hợp pháp của danh mục sở hữu trí tuệ của công ty mục tiêu, đồng thời phát hiện các vi phạm hoặc tranh chấp quyền sở hữu trí tuệ tiềm ẩn. Ngoài ra, thẩm định cũng xem xét các thỏa thuận cấp phép hoặc các hợp đồng liên quan đến sở hữu trí tuệ.

Thẩm định kinh doanh: 

Phần này tập trung vào việc đánh giá các hoạt động kinh doanh và hiệu quả tài chính của công ty mục tiêu, cũng như các yếu tố quan trọng khác nhằm xác định giá trị tổng thể và các rủi ro tiềm ẩn của doanh nghiệp.

Thẩm định tài chính và các khoản vay

• Đây là quá trình kiểm tra tình hình tài chính và hiệu quả hoạt động của công ty mục tiêu, bao gồm việc xem xét các báo cáo tài chính, hồ sơ thuế, hệ thống kế toán và quy trình kiểm soát nội bộ của công ty.
• Bên mua cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có đang có khoản vay nào liên quan đến dự án hay không, các tài sản của dự án có bị thế chấp cho các khoản vay này hay không. Ngoài ra, tình trạng tài chính của dự án, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính với cơ quan nhà nước cũng cần được xem xét kỹ lưỡng.

Tài liệu cần thiết để thẩm định pháp lý

Đối với hợp đồng

Cần xem xét lại những hợp đồng của công ty, doanh nghiệp như:

• Hợp đồng khách hàng và nhà cung cấp;
• Hợp đồng điều hành;
• Thỏa thuận hợp tác hoặc liên doanh;
• Bảo lãnh và hợp đồng tín dụng;
• Giấy phép;
• Thỏa thuận bồi thường;
• Hợp đồng lao động.

Những văn bản nội bộ 

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty;
• Giấy chứng nhận đầu tư/ giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Giấu chứng nhận đăng ký mã số thuế;
• Điều lệ công ty, thỏa ước lao động tập thể, quy chế lao động,…
• Danh sách cổ đông, thỏa thuận cổ đông;
• Các biên bản, quyết định thông báo liên quan đến việc thuê/ bổ nhiệm/ hình thức tuyển dụng khác/ bãi nhiệm/ miễn nhiệm/ xử lý kỷ luật các nhân sự quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Những văn bản liên quan đến thuế và kế toán

• Bộ Báo cáo tài chính các năm.
• Tờ khai thuế giá trị gia tăng.
• Sổ kế toán doanh nghiệp (Nhật ký chung).
• Sổ phục ngân hàng.
• Hoá đơn chứng từ đầu ra và đầu các năm.
• Biên lai, xác nhận, thông báo về việc hoàn tất nghĩa vụ nộp tiền thuế các năm.
• Bản chi tiết công nợ doanh nghiệp.

Những văn bản liên quan đến tố tụng

Điều này bao gồm các tài liệu liên quan đến cá vấn đề pháp lý ở quá khứ và hiện tại có tiềm ẩn ảnh hưởng đến công ty như:

• Các khiếu nại đang chờ xử lý;
• Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấp của Doanh nghiệp/Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập. Các vụ kiện tại toà án hoặc trọng tài, khởi tố hay khiếu nại có liên quan đến doanh nghiệp, dù đã hoàn tất, chưa hoàn tất hoặc có nguy cơ xảy ra;
• Biên bản quyết địn xử phạt vi phạm hành chính/ thanh tra/kiểm tra do cơ quan nhà nước có thẩm quyền áp dụng đối với doanh nghiệp và các tài liệu khác có liên quan (nếu có).

Vai trò của chuyên gia trong thẩm định pháp lý hoạt động M&A

Việc thẩm định pháp lý dự án đòi hỏi kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm thực tiễn về các quy định pháp lý liên quan. Bên mua nên hợp tác chặt chẽ với các chuyên gia pháp lý để đảm bảo quá trình thẩm định được thực hiện một cách toàn diện, giúp hạn chế rủi ro và đảm bảo quyền lợi trong giao dịch M&A.

Chính vì đó, khi có những chuyên gia am hiểu về lĩnh vực này (ví dụ như Luật sư, chuyên viên pháp chế) sẽ sẽ xem xét và đánh giá về tất cả các khía cạnh pháp lý của công ty mục tiêu, bao gồm việc nghiên cứu và xác minh:

• Giấy phép hoạt động của công ty, như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy tờ pháp lý để bảo đảm công ty đủ điều kiện kinh doanh một, một số ngành, nghề có điều kiện…;
• Danh sách các chủ sở hữu của công ty và chi tiết số lượng vốn chủ sở hữu góp vào công ty;
• Các tài sản vật chất của công ty, như kho hàng, máy móc thiết bị, nhà xưởng… và các bí quyết kinh doanh, bí mật công nghệ.
• Hợp đồng, thỏa thuận quan trọng liên quan đến sản phẩm/dịch vụ của công ty được ký kết và ban hành trong suốt quá trình thành lập và hoạt động;
• Văn bản, tài liệu liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ của các sản phẩm/dịch vụ của công ty;
• Văn bản, tài liệu liên quan đến hoạt động nhân sự trong nội bộ công ty;
• Tranh chấp dân sự, thương mại, hình sự của công ty đã và đang diễn ra;
• Các vấn đề liên quan đến chủ sở hữu và phần vốn góp của chủ sở hữu;
• Sản phẩm/dịch vụ và các giao dịch ký kết, hợp tác, mua bán sản phẩm/dịch vụ của công ty tuân thủ pháp luật;
• Việc xây dựng và quản lý bộ máy vận hành nhân sự được thực hiện theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định pháp luật liên quan;
• Các rủi ro pháp lý hiện hữu trong hoạt động của doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về thẩm định pháp lý trong M&A. Qúy khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp luật chuyên sâu, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!