Thẩm định pháp lý bên bán (Vendor Due Diligence)

Vendor Due Diligence hay thẩm định pháp lý bên bán là một bước đặc biệt quan trọng trong quá trình hoặc mua bán, sáp nhập với một doanh nghiệp khác. Việc thẩm định pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp hiểu hơn về tình hình thực tế, hiệu quả hoạt động, từ đó xác định được chính xác giá trị hiện tại của doanh nghiệp; giúp tránh rủi ro và tăng tỉ lệ thành công của thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Thẩm định pháp lý là gì?

Thẩm định pháp lý là một quá trình thu thập và đánh giá tất cả các tài liệu và thông tin pháp lý liên quan đến công ty mục tiêu. Như vậy, có thể hiểu một cách đơn giản rằng thẩm định pháp lý bên bán là việc một doanh nghiệp tự mình thực hiện hoặc thuê một bên thứ ba thực hiện thu thập và đánh giá các tài liệu, thông tin một số hoặc toàn bộ các khía cạnh pháp lý của doanh nghiệp nhằm xác định được chính xác giá trị thực tế của doanh nghiệp để phục vụ cho thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Có thể nói rằng, thẩm định pháp lý là một bước không thể thiếu trong quá trình thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập trên thế giới nói chung và Việt Nam nói riêng.

Vai trò của thẩm định pháp lý bên bán

Thẩm định pháp lý bên bán sẽ giúp doanh nghiệp bán rà soát lại toàn bộ thông tin pháp lý, từ đó đánh giá được những rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.  Nếu phát hiện ra doanh nghiệp có lỗ hổng về mặt pháp lý thì cũng sẽ có biện pháp khắc phục ngay, tránh để xảy ra hậu quả ảnh hưởng tới uy tín và hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

Ngoài ra, việc thẩm định pháp lý còn giúp doanh nghiệp định giá được chính xác giá trị của mình để có thể kêu gọi các doanh nghiệp, các nhà đầu tư khác thực hiện đầu tư vào doanh nghiệp của mình. Việc định giá doanh nghiệp không hợp lý, định giá quá cao hay quá thấp cũng sẽ ảnh hưởng tới quá trình tìm kiếm nhà đầu tư hay quá trình đàm phán mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Việc có báo cáo thẩm định pháp lý minh bạch cũng sẽ giúp doanh nghiệp rút ngắn được quá trình đàm phán, thỏa thuận với doanh nghiệp mua.

Bên cạnh đó, việc thẩm định pháp lý cũng sẽ giúp doanh nghiệp rút ra được kinh nghiệm trong việc soạn thảo và thực hiện các thủ tục pháp lý của doanh nghiệp.

Những hồ sơ cần chú ý khi thực hiện thẩm định pháp lý bên bán

Thứ nhất, hồ sơ thành lập và hoạt động doanh nghiệp

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp, bao gồm:

• Danh sách cổ đông sáng lập/Danh sách thành viên góp vốn;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có).

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp.

Nếu như là doanh nghiệp có > 51% phần vốn góp là của nhà đầu tư nước ngoài, cần chú ý tới: Giấy chứng nhận đầu tư/ giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/Chấp thuận cho phép đăng ký mua phần vốn góp/cổ phần đối với các nhà đầu tư nước ngoài/ Giấy phép kinh doanh.

Giấy chứng nhận dăng ký hoạt động của chi nhánh/Văn phòng đại diện/Địa điểm kinh doanh.

Trong trường hợp doanh nghiệp đã thực hiện các thủ tục điều chỉnh, thay đổi, bổ sung thông tin doanh nghiệp thì cần chú ý tới các bộ hồ sơ thay đổi, bổ sung thông tin, bao gồm:

• Biên bản của hội đồng quản trị/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định/ Nghị quyết thông qua của chủ sở hữu/đại hội đồng cổ đông/hội đồng quản trị/hội đồng thành viên;
• Hợp đồng, thoả thuận có liên quan;
• Các tài liệu khác có liên quan.

Thứ hai, tài liệu chứng minh vốn doanh nghiệp

• Giấy chứng nhận góp vốn của các thành viên góp vốn/Sổ đăng ký cổ đông/Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần hoặc các tài liệu khác có giá trị tương đương;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Các chứng từ, tài liệu chứng minh việc hoàn thành vốn góp của các thành viên góp vốn/cổ đông sáng lập/cổ đông hiện hữu;
• Các tài liệu khác có liên quan.

Thứ ba, tài liệu liên quan tới tình hình tài chính của doanh nghiệp

• Báo cáo tài chính của công ty đã được kiểm toán;
• Các giấy tờ chứng minh công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế;
• Các loại giấy tờ liên quan đến quyền sử dụng đất của doanh nghiệp, các loại tài sản khác (ô tô, nột thất,…) của doanh nghiệp;
• Các hợp đồng mua bán của doanh nghiệp;
• Bảng đối chiếu công nợ của doanh nghiệp;
• Các tài liệu, hợp đồng vay và cho vay/thế chấp tài sản (nếu có);
• Các tài liệu khác có liên quan.

Thứ tư, hồ sơ nhân sự của doanh nghiệp

• Danh sách và thông tin của bộ máy quản lý của doanh nghiệp: Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị; Đại hội đồng cổ đông và các nhân sự nắm giữ vị trí quản lý chủ chốt của doanh nghiệp;
• Các biên bản, quyết định bổ nhiệm/ miễn nhiệm/ bãi nhiệm/ tuyển dụng nhân sự/ kỷ luật nhân sự của doanh nghiệp;
• Các hợp đồng lao động: hợp đồng lao động xác định thời hạn và hợp đồng lao động không xác định thời hạn;
• Các văn bản nội bộ liên quan tới lao động: nội quy lao động, thỏa ước lao động tập thể,…;
• Các quy chế nội bộ của công ty: quy chế tuyển dụng, quy chế lương, thưởng,…

Ngoài ra, tùy thuộc vào tình hình thực tế của doanh nghiệp mà có thể chú ý tới những hồ sơ liên quan tới việc xử phạt vi phạm, tranh chấp và tố tụng của doanh nghiệp.

Các thông tin khách hàng cần cung cấp khi sử dụng dịch vụ thẩm định pháp lý bên bán của Luật Việt An

• Các thông tin pháp lý, hồ sơ nhân sự và tài chính của doanh nghiệp;
• Các giao dịch đang thực hiện của doanh nghiệp;
• Mục đích và mong muốn của doanh nghiệp khi thực hiện thẩm định pháp lý doanh nghiệp;
• Các thông tin cụ thể khác có liên quan tới hoạt động thẩm định pháp lý bên bán.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Việt An về thẩm định pháp lý bên bán (Vendor Due Diligence), nếu như Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu thêm về pháp luật doanh nghiệp nói chung và thẩm định pháp lý doanh nghiệp nói riêng, xin vui lòng liên hệ chúng tôi để nhận được sự hỗ trợ kịp thời nhất.