Thành lập công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài tại TP Hồ Chí Minh

Trong những năm gần đây, Việt Nam chứng kiến làn sóng đầu tư mạnh mẽ từ các nhà đầu tư nước ngoài, trong đó Thành phố Hồ Chí Minh nổi bật như một điểm đến hấp dẫn nhờ môi trường kinh doanh năng động, sự phát triển của các khu công nghệ cao và sự hiện diện ngày càng nhiều của các tập đoàn đa quốc gia. Đặc biệt, kế hoạch sáp nhập Thành phố Hồ Chí Minh với hai tỉnh lân cận là Bình Dương và Bà Rịa – Vũng Tàu, tạo nên một siêu đô thị mới mang tên Thành phố Hồ Chí Minh, được kỳ vọng sẽ trở thành trung tâm kinh tế hàng đầu của vùng Đồng Bằng Nam Bộ và cả nước. Trong bối cảnh đó, nhu cầu thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tại khu vực này ngày càng gia tăng. Bài viết dưới đây do Luật Việt An thực hiện sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về quy trình, điều kiện và các lưu ý pháp lý khi thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại TP Hồ Chí Minh sau sáp nhập.

Thông tin sáp nhập TP Hồ Chí Minh

Căn cứ theo Nghị quyết 60-NQ/TW ban hành kèm theo nghị quyết là danh sách tên gọi các tỉnh, thành phố và trung tâm chính trị – hành chính (tỉnh lỵ) của 34 đơn vị hành chính cấp tỉnh, cụ thể các tỉnh lỵ. Cụ thể thì sẽ sáp nhập TPHCM – Bình Dương – Bà Rịa Vũng Tàu dự kiến đặt tên là Thành phố Hồ Chí Minh, trung tâm chính trị – hành chính đặt tại Thành phố Hồ Chí Minh hiện nay.

Việc sáp nhập 3 tỉnh thành phố đồng nghĩa với việc quy mô, dân số và sự sắp xếp địa chính sẽ khác đi. Cụ thể như sau:

• Diện tích của thành phố Hồ Chí Minh sau sáp nhập có diện tích tự nhiên 6.772,6 km2 và quy mô dân số 13.608.800 người.
• Thành phố Hồ Chính Minh mới sẽ sắp xếp lại 273 phường, xã, thị trấn hiện hữu thành 102 đơn vị hành chính cấp xã mới (78 phường, 24 xã), giảm 171 đơn vị, tương ứng 62,64%.

Điều kiện thành lập công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài tại TP Hồ Chí Minh

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư 2020 quy định về đầu tư thành lập tổ chức kinh tế thì:

• Thứ nhất, Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, cần xem xét đến các ngành nghề hạn chế nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
• Thứ hai, Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Ngoài ra, căn cứ theo Điều 23 Luật đầu tư thì khi thực hiện hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì:

• Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp như sau:
• Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
• Có tổ chức kinh tế quy nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
• Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
• Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.

Hồ sơ thành lập công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Thành phố Hồ Chí Minh

Hồ sơ được chuẩn bị cho hai thủ tục:

• Xin cấp IRC
• Xin cấp ERC

Ngoài ra nếu doanh nghiệp có sử dụng công nghệ trong hoạt động kinh doanh, hoặc có nhu cầu thuê đất của nhà nước cần nộp bổ sung các hồ sơ sau:

• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuạn thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự an có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
• Trong thời hạn hoàn thành thủ tục 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ.

Thủ tục thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại TP Hồ Chí Minh sau sáp nhập

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như đề cập ở trên cho cơ quan đăng ký đầu tư.
• Trường hợp dự án được thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên thì nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư của một tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi thực hiện dự án hoặc dự kiến đặt văn phòng.
• Cơ quan có thẩm quyền sẽ tiếp nhận và thẩm định hồ sơ.
• Trường hợp hồ sơ hợp lệ thì cơ quan đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp hồ sơ sơ không hợp lệ phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do

Sau khi cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia vè đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.

Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình  hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.

Bước 2: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Chuẩn bị hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Nộp hồ sơ tới phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư
• Nộp theo 1 trong 3 hình thức gồm: Trực tiếp, bưu điện hoặc trực tuyến qua Cổng đăng ký doanh nghiệp.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc (kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ). Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, bước tiếp theo trong quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài đó là công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

• Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Thời gian làm việc: trong vòng 30 ngày

Bước 4: Hoàn thành các thủ tục khác

Công ty 100% vốn nước ngoài cần hoàn thành những thủ tục khác như:

• Khắc con dấu
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài
• Đăng ký chữ ký số, phát hành hóa đơn điện tử, kê khai nộp thuế,…

Những lưu ý khi thành lập công ty mua bán hàng hóa tại Hồ Chí Minh

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 5 Nghị định 09/2018/NĐ-CP quy định về cấp Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ thì Doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài khi thực hiện các hoạt động sau thì phải được cấp Giấy phép kinh doanh:

• Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, không bao gồm gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách; báo và tạp chí;
• Thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn dầu, mỡ bôi trơn;
• Thực hiện quyền phân phối bán lẻ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách; báo và tạp chí;
• Cung cấp dịch vụ logistics; trừ các phân ngành dịch vụ logistics mà Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
• Cho thuê hàng hóa, không bao gồm cho thuê tài chính; trừ cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành;
• Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại, không bao gồm dịch vụ quảng cáo;
• Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại;
• Cung cấp dịch vụ thương mại điện tử;
• Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Theo Khoản 3 Điều 5 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy phép thành lập cơ sở bán lẻ sau khi được cấp Giấy phép kinh doanh.

Như vậy, khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài muốn phân phối bán lẻ thông qua cơ sở bán lẻ thì trước hết phải có Giấy phép kinh doanh.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại TP Hồ Chí Minh sau sáp nhập. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp lý xung quanh doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.