Tư Vấn Sáp nhập doanh nghiệp

Trong bối cảnh cạnh tranh thị trường ngày càng gay gắt “cá lớn nuốt cá bé”, các doanh nghiệp trong và ngoài nước đang ngày càng đẩy mạnh hoạt động sáp nhập doanh nghiệp. Thông qua hoạt động này, các công ty có thể tận dụng tối đa nguồn lực để mở rộng thị trường và nâng cao lợi thế cạnh tranh. Thông qua bài viết này, Luật Việt An sẽ cung cấp cho bạn thông tin chuyên sâu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp bao gồm: điều kiện, trình tự thủ tục và những lưu ý cần thiết theo pháp luật hiện hành.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Việc sáp nhập doanh nghiệp có một số đặc điểm sau:

Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm giúp phân biệt sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

Các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ theo Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế do đó việc sáp nhập được tiến hành khi thỏa mãn một trong các điều kiện sau:

• Doanh nghiệp sau khi sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 5 Nghị định 80/2021/NĐ-CP
• Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan
• Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm trên 50% nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế được miễn trừ

Hiện nay, các trường hợp hạn chế sáp nhập được quy định bao gồm:

• Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác
• Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Các loại hình sáp nhập

Sáp nhập tập đoàn

Là sự sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty không có mối liên hệ với nhau, trong trường hợp hai bên không có điểm chung về dịch vụ hay khách hàng. Sáp nhập tập đoàn xảy ra khi các công ty có thể mở rộng phạm vi sản phẩm hay thị trường thành một tập đoàn đa ngành lớn.

Ví dụ: Một công ty sản xuất đồ gỗ sáp nhập với công ty sản xuất nước sơn để cung cấp các đồ gỗ sơn sẵn cho thị trường. Các công ty sáp nhập khi họ hy vọng cổ đông của mình sẽ thu được lợi nhuận từ thương vụ.

Sáp nhập theo chiều ngang

Là quá trình diễn ra giữa hai hay nhiều công ty cùng hoạt động trong cùng một lĩnh vực, ngành nghề. Thông thường các công ty này là đối thủ cạnh trạnh trực tiếp với nhau, trong một số ngành có ít các thương hiệu cạnh tranh, việc sáp nhập sẽ mang lại lợi ích chung cho cả hai bên.

Ví dụ: Hai hãng sản xuất ô tô cùng phân khúc quyết định sáp nhập để hình thành một thương hiệu mạnh, gia tăng khả năng cạnh tranh.

Việc sáp nhập theo chiều ngang thường đi kèm với việc thay đổi thương hiệu, điều chỉnh chiến lược kinh doanh, chính sách công ty và có thể là tái cơ cấu lại các cơ sở sản xuất. Mục tiêu là kết hợp những ưu điểm của từng bên để tối ưu hóa hoạt động, tăng sức cạnh tranh trên thị trường.

Sáp nhập theo chiều dọc

Là sự hợp nhất giữa các công ty hoạt động ở những khâu khác nhau trong chuỗi giá trị sản xuất, các công ty này có thể sản xuất những bộ phận, linh kiện hoặc cung cấp dịch vụ khác nhau để tạo thành sản phẩm cuối cùng.

Việc sáp nhập theo chiều dọc mang lại hiệu quả khi các công ty đồng ý kết hợp cơ sở vật chất, trang thiết bị, nhân lực để tối ưu hóa quy trình sản xuất, giảm chi phí, đồng bộ hóa hoạt động và nâng cao năng suất

Ví dụ: Một công ty cung cấp dịch vụ sáp nhập với một công ty truyền thông, việc sáp nhập này giúp tập trung hóa các kênh thông tin liên lạc, đồng bộ hóa chiến lược tiếp thị và xây dựng thương hiệu mạnh hơn.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Thực hiện thủ tục Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp về thủ tục:

• Giải thể doanh nghiệp bị sáp nhập
• Thay đổi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp nhận sáp nhập

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lợi ích của hoạt động tư vấn sáp nhập doanh nghiệp

Mở rộng mạng lưới doanh nghiệp

Khi sáp nhập, doanh nghiệp có thể hưởng lợi từ nguồn vốn, lao động, dây chuyền sản xuất, mạng lưới có sẵn từ doanh nghiệp bị sáp nhập. Do đó, doanh nghiệp có thể tăng quy mô, mở rộng mạng lưới góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh.

Đảm bảo chi phí kinh doanh

Sáp nhập doanh nghiệp là một động lực thúc đẩy tăng trưởng kinh tế. Bằng cách tận dụng tối đa nguồn lực và giảm thiểu cạnh tranh nội bộ, chi phí đầu tư, hoạt động này không chỉ giúp doanh nghiệp lớn mạnh hơn mà còn góp phần nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của toàn bộ nền kinh tế.

Nhờ tận dụng được nguồn lực có sẵn vì vậy việc phân tán nguồn vốn vào nhiều hoạt động kinh doanh khác nhau giúp giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp.

Tăng vị thế trên thị trường

Mở rộng phạm vi hoạt động, tiếp cận nhiều khách hàng và cạnh tranh hiệu quả hơn với các đối thủ lớn, từ đó góp phần tăng thị phần của doanh nghiệp. Nhờ vậy, quy mô lớn hơn cho phép doanh nghiệp đầu tư vào nghiên cứu phát triển, nâng cao chất lượng sản phẩm, dịch vụ và giảm chi phí sản xuất từ đó vị thế của doanh nghiệp cũng phát triển trên thị trường.

Một số lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp

• Thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ của hai bên trong hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp, các nghĩa vụ về thuế mà doanh nghiệp sáp nhập nợ thuế tại cơ quan nhà nước và các nghĩa vụ tài sản khác.
• Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế nên cần tránh các trường hợp cấm và hạn chế của doanh nghiệp.
• Khi soạn thảo về hợp đồng sáp nhập các doanh nghiệp cần lưu ý về thông tin, thủ tục, tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập, thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương an sử dụng lao động, cách thức, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập.

Việc sáp nhập doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Do đó đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và kiến thức chuyên sâu. Với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực tư vấn pháp luật, Công ty luật Việt An với đội ngũ uy tín và hỗ trợ của các chuyên gia pháp lý, cam kết mang đến cho khách hàng những giải pháp pháp lý tối ưu nhất vì vậy bạn hoàn toàn có thể thành công trong quá trình sáp nhập.

Quý khách hàng có nhu cầu sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam và nước ngoài vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ nhanh, chuyên nghiệp nhất với chi phí hợp lý nhất!