Điều kiện thành lập công ty phần mềm

Trong bối cảnh chuyển đổi số đang diễn ra mạnh mẽ, ngành công nghiệp phần mềm trở thành một trong những lĩnh vực có tiềm năng phát triển hàng đầu tại Việt Nam. Việc thành lập công ty phần mềm không chỉ mở ra cơ hội kinh doanh hấp dẫn mà còn góp phần thúc đẩy ứng dụng công nghệ trong mọi lĩnh vực của đời sống. Tuy nhiên, để doanh nghiệp phần mềm được thành lập và hoạt động hợp pháp, các cá nhân, tổ chức cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho quý khách những vấn đề pháp lý xoay quanh điều kiện thành lập công ty phần mềm.

Sản phẩm phần mềm là gì? Các loại sản phẩm phần mềm

Căn cứ theo khoản 1 Điều 3 Nghị định 71/2007/NĐ-CP thì sản phẩm phần mềm là phần mềm và tài liệu kèm theo được sản xuất và được thể hiện hay lưu trữ ở bất kỳ một dạng vật thể nào, có thể được mua bán hoặc chuyển giao cho đối tượng khác khai thác, sử dụng.

Hoạt động công nghiệp phần mềm là hoạt động thiết kế, sản xuất và cung cấp sản phẩm và dịch vụ phần mềm, bao gồm sản xuất phần mềm đóng gói; sản xuất phần mềm theo đơn đặt hàng; sản xuất phần mềm nhúng; hoạt động gia công phần mềm và hoạt động cung cấp, thực hiện các dịch vụ phần mềm.

Các loại sản phẩm phần mềm bao gồm:

• Phần mềm hệ thống.
• Phần mềm ứng dụng.
• Phần mềm tiện ích.
• Phần mềm công cụ.
• Các phần mềm khác.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối nhà đầu tư nước ngoài

• Đối với dịch vụ phần mềm, Việt Nam đã cam kết tại Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ trong WTO với các mã CPC 841 – 845 và CPC 849 (Dịch vụ máy tính và các dịch vụ liên quan). Theo đó, đối với phương thức cung ứng qua biên giới và tiêu dùng ở nước ngoài, dịch vụ này không bị hạn chế ở Việt Nam.
• Đối với hình thức hiện diện thương mại, điều kiện bao gồm:
• Trong vòng 2 năm kể từ ngày gia nhập WTO, các doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài chỉ được cung cấp dịch vụ cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
• Sau năm 2009, cho phép người nước ngoài thành lập chi nhánh và trưởng chi chánh phải là người thường trú tại Việt Nam.
• Về hình thức đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài có thể tiến hành thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài dưới 2 hình thức:
• Đầu tư trực tiếp: Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty có vốn nước ngoài, không giới hạn phần trăm số vốn. Hình thức này phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 22 Luật Đầu tư 2020;
• Đầu tư gián tiếp: Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế có kinh doanh dịch vụ phần mềm. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp theo hình thức này được quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020.

Điều kiện thành lập công ty phần mềm đối với công ty có vốn Việt Nam

Nhìn chung, sản xuất, kinh doanh phần mềm không phải lĩnh vực kinh doanh có điều kiện. Vì vậy, việc tiến hành thành lập công ty phần mềm sẽ không quá phức tạp, chỉ cần đáp ứng đủ điều kiện về tiến hành đăng ký kinh doanh.

Điều kiện về việc đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp

Doanh nghiệp phải đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp với lĩnh vực phần mềm, một số mã ngành nghề có thể đăng ký kinh doanh gồm:

• Mã ngành 4651: Bán buôn máy tính, thiết bị ngoại vi và phần mềm
• Mã ngành 5829: Xuất bản phần mềm khác
• Mã ngành 6211: Phát triển trò chơi điện tử, phần mềm trò chơi điện tử và các công cụ phần mềm trò chơi điện tử
• Mã ngành 6219: Lập trình máy tính khác
• Mã ngành 6219: Tư vấn máy tính và quản lý cơ sở hạ tầng máy tính
• Mã ngành 6290: Hoạt động dịch vụ máy tính và công nghệ thông tin khác
• Mã ngành 6310: Cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin, xử lý dữ liệu, lưu trữ và các hoạt động liên quan
• Mã ngành 6390: Hoạt động cổng tìm kiếm web và các dịch vụ thông tin khác

Nếu kinh doanh ngành nghề liên quan đến phần mềm, thiết bị ngụy trang, ghi âm, định vị, ghi hình thì doanh nghiệp cần tiến hành xin giấy phép đủ điều kiện về an ninh, trật tự mới được phép đi vào kinh doanh.

Điều kiện về tên công ty

• Tên của công ty phải bảo đảm ít nhất có hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng công ty;
• Tên của công ty có thể là tiếng Việt hoặc tiếng nước ngoài. Nếu tên bằng tiếng nước ngoài thì biển tên phải được in nhỏ hơn tên tiếng Việt tại trụ sở, các chi nhánh, địa điểm kinh doanh và trên các giấy tờ giao dịch, tài liệu, ấn phẩm do công ty phát hành;
• Tên công ty không được trùng hay dễ gây nhầm lẫn với các công ty đã được đăng ký trên cổng đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.

Điều kiện về địa chỉ hoạt động kinh doanh

• Doanh nghiệp phải có địa chỉ hoạt động kinh doanh hợp pháp. Tức là có giấy chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng đất hợp lệ, có hợp đồng thuê đất, thuê trụ sở, văn phòng đúng quy định;
• Địa chỉ công ty phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam, có số nhà, hẻm, quận, huyện, thành phố…rõ ràng, chính xác;
• Không sử dụng địa chỉ giả để làm địa chỉ công ty phần mềm.

Điều kiện về chủ sở hữu doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp phải đảm bảo có đủ năng lực dân sự, sức khỏe và là công dân hợp pháp, không thuộc các đối tượng bị hạn chế thành lập doanh nghiệp phần mềm.

Điều kiện về thuế

Thuế thu nhập doanh nghiệp

Doanh nghiệp sản xuất phần mềm được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) với lộ trình như sau:

• Từ năm thứ 1 đến năm thứ 4: Được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Từ năm thứ 5 đến năm thứ 13 (9 năm tiếp theo): Được giảm 50% thuế TNDN với thuế suất 10% (Nộp 5%);
• Từ năm 14 đến năm 15 (thuế suất 10% trong 15 năm): Thuế suất 10%;
• Từ năm 16 trở đi: Nộp thuế TNDN bình thường.

Lưu ý: Doanh nghiệp kinh doanh mua bán phần mềm thì không được áp dụng ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp nêu trên.

Thuế giá trị gia tăng (VAT)

Phần mềm máy tính bao gồm sản phẩm phần mềm và dịch vụ phần mềm luật là đối tượng không chịu thuế VAT. Vì vậy, doanh nghiệp phần mềm không phải chịu thuế này.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty phần mềm

Căn cứ theo Điều 19, 20, 21, 22 của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, số 76/2025/QH15. Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Tùy từng loại hình doanh nghiệp sẽ có mẫu khác nhau);
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hoặc công ty hợp danh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần;
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
• Bản sao giấy tờ phát lý cá nhân hợp lệ;
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An

Trong khoảng thời gian từ 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.

Lưu ý: Một số tỉnh, thành phố như Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh sẽ không cấp bản giấy đăng ký kinh doanh và thay bằng bản điện tử có ký số, các tỉnh thành khác thì vẫn cấp bản giấy như cũ. Doanh nghiệp có thể liên hệ với Luật Việt An để cập nhật thông tin nhanh và chính xác nhất.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về điều kiện thành lập công ty phần mềm. Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn các thủ tục liên quan xin vui lòng liên hệ tới Công ty luật Việt An để được một cách tốt nhất!