Hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Với những chính sách mở cửa, môi trường đầu tư ngày càng hoàn thiện và tiềm năng phát triển kinh tế lớn, Việt Nam đã trở thành một điểm đến hấp dẫn hàng đầu cho các nhà đầu tư nước ngoài. Dòng vốn FDI đổ vào Việt Nam không ngừng tăng trưởng trong những năm gần đây, góp phần quan trọng vào việc hiện đại hóa nền kinh tế, nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam và cải thiện đời sống của người dân. Sự ổn định chính trị, lực lượng lao động trẻ, năng động, cùng với vị trí địa lý thuận lợi đã tạo ra một môi trường kinh doanh thuận lợi, thu hút các tập đoàn đa quốc gia đến đầu tư vào nhiều lĩnh vực, từ công nghiệp chế biến, lắp ráp đến dịch vụ và bất động sản. Vậy, các nhà đầu tư nước ngoài có những hình thức nào đầu tư tại Việt Nam. Luật Việt An xin hướng dẫn quý khách hàng qua bài viết dưới đây.

Cơ sở pháp lý

• Luật Đầu tư 2020;
• Các nghị định liên quan hướng dẫn.

Các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Theo Khoản Điều 25 Luật Đầu tư 2020 quy định về các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

“1. Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.”

Góp vốn bằng cách mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Góp vốn bằng cách mua cổ phần là hình thức nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào hoạt động kinh doanh của một công ty cổ phần tại Việt Nam. Khi mua cổ phần, nhà đầu tư trở thành cổ đông của công ty đó và có quyền sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty. Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông sẽ được quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật Việt Nam.

Các hình thức mua cổ phần bao gồm:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu (IPO): Đây là hình thức nhà đầu tư mua cổ phần khi công ty lần đầu tiên phát hành cổ phiếu ra công chúng.
• Mua cổ phần phát hành thêm: Khi công ty cần vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh, họ có thể phát hành thêm cổ phiếu và nhà đầu tư có thể mua cổ phần mới này.
• Mua cổ phần trên thị trường chứng khoán: Nhà đầu tư có thể mua cổ phần của các công ty đã niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
• Mua cổ phần trực tiếp từ cổ đông hiện hữu: Nhà đầu tư có thể mua lại cổ phần từ các cổ đông hiện hữu của công ty.

Hồ sơ đăng ký góp vốn bằng cách mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT).
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Trong trường hợp cần thiết, Phòng Kinh tế đối ngoại có thể yêu cầu cung cấp Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh của nhà đầu tư nước ngoài

Trước tiên, ta cần phải hiểu về mô hình hoạt động của công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

• Góp vốn: Khi góp vốn vào một công ty TNHH, nhà đầu tư nước ngoài trở thành một thành viên của công ty đó. Số tiền hoặc tài sản góp vào gọi là giá trị phần vốn góp đã sở hữu.
• Quyền lợi và nghĩa vụ: Trách nhiệm của nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty chỉ giới hạn trong số vốn đã góp. Nếu công ty gặp khó khăn về tài chính sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm bù lỗ bằng số tiền mà nhà đầu tư đã góp vào, chứ không phải bằng toàn bộ tài sản cá nhân.

Công ty hợp danh

• Góp vốn: Trong công ty hợp danh, có hai loại thành viên:
  • Thành viên hợp danh: Thành viên này chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Nghĩa là, nếu công ty phá sản, tài sản cá nhân của thành viên hợp danh có thể bị sử dụng để trả nợ.
  • Thành viên góp vốn: Thành viên này chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn số vốn đã góp, tương tự như trong công ty TNHH.
• Quyền lợi và nghĩa vụ:
  • Thành viên hợp danh: Có quyền quản lý trực tiếp công ty và chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty.
  • Thành viên góp vốn: Có quyền tham gia vào việc quản lý công ty, nhưng quyền hạn sẽ nhỏ hơn so với thành viên hợp danh và chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn số vốn đã góp.

Hồ sơ đăng ký góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT).
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Trong trường hợp cần thiết, Phòng Kinh tế đối ngoại có thể yêu cầu cung cấp Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên

“Tổ chức kinh tế khác” là bất kỳ một thực thể kinh tế nào có khả năng tham gia vào các hoạt động kinh doanh, sản xuất, dịch vụ và có tư cách pháp nhân hoặc không có tư cách pháp nhân, nhưng không thuộc hai hình thức góp vốn đã nêu rõ ở điểm a và b, có thể bao gồm các hình thức doanh nghiệp đặc thù như công ty liên doanh, công ty có vốn nhà nước hoặc hợp tác xã.

Hồ sơ góp vốn vào tổ chức kinh tế khác bao gồm

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế khác mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức khác góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Quý khách cần hỗ trợ về thông tin các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ nhanh nhất!