Mẫu hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Thành lập công ty cổ phần là một bước đi quan trọng, mở ra nhiều cơ hội phát triển cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý, đặc biệt là việc xây dựng một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác. Hiểu được những vướng mắc mà các cá nhân, tổ chức thường gặp phải, bài viết này được Luật Việt An biên soạn để chia sẻ đến Quý khách hàng bản mẫu hồ sơ thành lập công ty cổ phần chi tiết, chuẩn theo quy định hiện hành. Chúng tôi hy vọng đây sẽ là cẩm nang hữu ích, giúp quý vị tự tin hơn trên hành trình khởi nghiệp của mình.

Vài nét về công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 6 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được phép thành lập tại Việt Nam.

Căn cứ quy định tại Điều 111 Luật này, công ty cổ phần có những đặc điểm như sau:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020;
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp bao gồm những tài liệu như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý: Theo hướng dẫn tại Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Với các tài liệu cơ bản nêu trên, quý vị đã có thể chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần. Tuy nhiên, để Quý khách hàng nắm rõ hơn về thông tin và nội dung chi tiết của từng loại giấy tờ, Luật Việt An sẽ đi sâu vào phân tích và hướng dẫn cụ thể trong phần tiếp theo.

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Ngày 01/7/2025, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư 68/2025/TT-BTC ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.

Dưới đây là mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định mới nhất hiện nay được quy định theo Phụ lục của Thông tư 68/2025/TT-BTC. Khi hoàn thiện Giấy đăng ký thành lập công ty cổ phần, Quý khách hàng cần lưu ý những nội dung cơ bản như sau:

• Tình trạng thành lập: Công ty được thành lập mới, hay trên cơ sở chia/tách/hợp nhất doanh nghiệp, hay chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
• Tên công ty: Ngoài tên viết bằng tiếng Việt, trong trường hợp tên công ty còn có thể được viết bằng tiếng nước nước ngoài hoặc có tên viết tắt thì người đăng ký còn phải ghi rõ tất cả các tên này.
• Địa chỉ trụ sở chính của công ty: Doanh nghiệp cần ghi chính xác địa chỉ cụ thể của doanh nghiệp. Cụ thể:
  • Số nhà, xã/phường/thị trấn, tỉnh/thành phố;
  • Số điện thoại của trụ sở chính.
  • Fax, email hay website (nếu có).
• Ngành, nghề kinh doanh: Doanh nghiệp đăng ký phải kê khai đầy đủ tên ngành, mã ngành mà mình kinh doanh (Tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam).
• Vốn điều lệ: Phải được ghi cả bằng chữ lẫn bằng số, giá trị tương đương với đơn vị tiền tệ nước ngoài (nếu có). Vốn điều lệ được ghi bằng số và bằng chữ này phải giống nhau.
• Nguồn vốn điều lệ: Là từ vốn ngân sách nhà nước, hay vốn tư nhân, vốn nước ngoài,…
• Thông tin về cổ phần: Bao gồm các thông tin:
  • Loại cổ phần (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức,..);
  • Số lượng cổ phần;
  • Giá trị (ghi bằng số, đơn vị tiền tệ là Việt Nam Đồng – VNĐ);
  • Tỉ lệ so với vốn điều lệ.
• Cổ đông sáng lập.
• Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.
• Người đại diện theo pháp luật: Phải kê khai đầy đủ, chính xác các thông tin như sau:
  • Họ và tên;
  • Giới tính;
  • Chức danh;
  • Ngày sinh;
  • Dân tộc;
  • Quốc tịch;
  • Giấy tờ pháp lý;
  • Địa chỉ thường trú; Địa chỉ hiện tại;
• Các thông tin khác.

Đặc biệt, sau khi đã kê khai đầy đủ hết các thông tin theo mẫu, người đại diện theo pháp luật phải ký tên đầy đủ vào cuối Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Nếu thiếu chữ ký này, Giấy đề nghị đăng ký sẽ không được chấp thuận thông qua.

Điều lệ công ty

Điều lệ công ty đóng vai trò là bản “Hiến pháp thu nhỏ”, chi phối mọi hoạt động của doanh nghiệp. Đây không chỉ là căn cứ pháp lý nội bộ, quy định các vấn đề cốt lõi như cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, mà còn là cơ sở để giải quyết tranh chấp phát sinh.

Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập của công ty. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập;
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông của công ty;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty; Phân chia quyền và nghĩa vụ của những người đại diện theo pháp luật của công ty trong tình huống doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Cũng cần lưu ý rằng, Điều lệ công ty khi đăng ký công ty cổ phần phải là bản chính và phải có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.

Danh sách cổ đông sáng lập, Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và Danh sách người đại diện theo ủy quyền

Danh sách cổ đông sáng lập

Danh sách cổ đông sáng lập được liệt kê theo mẫu được quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC. Theo đó, danh sách cổ đông sáng lập bao gồm những nội dung chủ yếu sau:

• Tên cổ đông sáng lập
• Thông tin cá nhân của cổ đông sáng lập là cá nhân như:
  • Họ và tên
  • Ngày tháng năm sinh;
  • Giới tính;
  • Quốc tịch; Dân tộc;
  • Chỗ ở hiện tại; Nơi đăng ký thường trú;
  • Giấy tờ pháp lý.
• Thông tin của cổ đông sáng lập là tổ chức:
  • Địa chỉ trụ sở chính;
  • Giấy tờ pháp lý.
• Vốn góp:
  • Tổng số cổ phần;
  • Tỷ lệ phần trăm;
  • Loại cổ phần;
  • Thời điểm góp vốn.
• Chữ ký của cổ đông sáng lập.

Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp cổ đông là cá nhân nước ngoài

Các nội dung bao gồm:

• Thông tin cá nhân của cổ đông là cá nhân nước ngoài:
  • Họ và tên;
  • Ngày tháng năm sinh; Giới tính;
  • Quốc tịch;
  • Chỗ ở hiện tại; Địa chỉ thường trú;
  • Giấy tờ pháp lý.
• Vốn góp:
  • Tổng số cổ phần;
  • Tỷ lệ phần trăm;
  • Loại cổ phần;
  • Thời điểm góp vốn.
• Chữ ký của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Trường hợp cổ đông là tổ chức nước ngoài.

Nội dung bao gồm:

• Thông tin tổ chức:
  • Tên tổ chức;
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ có giá trị tương đương;
  • Thông tin vốn góp.
• Thông tin cá nhân của người đại diện theo ủy quyền:
  • Họ và tên;
  • Ngày tháng năm sinh; Giới tính;
  • Quốc tịch; Dân tộc; Địa chỉ thường trú;
  • Giấy tờ pháp lý.
• Vốn được ủy quyền:
  • Tổng giá trị vốn được đại diện (ghi bằng số, đơn vị bằng tiền tệ là Việt Nam đồng);
  • Tỷ lệ phần trăm;
  • Thời điểm đại diện phần vốn.
• Chữ ký của người đại diện theo ủy quyền.

Đặc biệt, tất cả các danh sách trên đều phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu thiếu chữ ký này thì danh sách sẽ bị coi như không hợp lệ và dẫn tới hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần sẽ bị từ chối.

Danh sách người đại diện theo ủy quyền

Người đại diện theo uỷ quyền ở đây được hiểu là người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức theo quy định tại Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020.

Danh sách người đại diện không bắt buộc phải thực hiện theo mẫu quy định nhưng phải đảm bảo các nội dung cơ bản như sau:

• Cổ đông là tổ chức nước ngoài.
• Thông tin cá nhân của người đại diện theo ủy quyền, bao gồm:
  • Họ và tên;
  • Ngày tháng năm sinh;
  • Giới tính;
  • Quốc tịch;
  • Dân tộc;
  • Địa chỉ thường trú;
  • Giấy tờ pháp lý;
• Vốn được ủy quyền, bao gồm:
  • Tổng giá trị vốn được đại diện (ghi bằng số, đơn vị bằng tiền tệ là Việt Nam đồng);
  • Tỷ lệ phần trăm;
  • Thời điểm đại diện phần vốn.
• Chữ ký của người đại diện theo ủy quyền.

Đặc biệt, tất cả các danh sách trên đều phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu thiếu chữ ký này thì danh sách sẽ bị coi như không hợp lệ và dẫn tới hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần sẽ bị từ chối.

Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức

Giấy tờ pháp lý của cá nhân

Khoản 16 Điều 4 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025) đã liệt kê các giấy tờ pháp lý của cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định này, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân với cá nhân là cổ đông sáng lập và cá nhân là cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là bản sao của một trong các giấy tờ sau:

• Thẻ căn cước;
• Thẻ Căn cước công dân;
• Hộ chiếu;
• Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

Bên cạnh đó, ngoài các giấy tờ pháp lý trên, người đại diện theo ủy quyền còn cần phải cung cấp bản sao của văn bản ủy quyền tương ứng.

Giấy tờ pháp lý của thành viên tổ chức

Căn cứ theo Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 thì giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ như Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay các tài liệu tương đương khác.

Do đó, nếu cổ đông là tổ chức Việt Nam thì chỉ cần bản sao của một trong các giấy tờ trên. Trong trường hợp, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao của các loại giấy tờ này của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chỉ bắt buộc phải nộp bản sao trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi mà doanh nghiệp được thành lập hoặc được tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Ngoài các giấy tờ nêu trên, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công cổ phần cũng cần một số các giấy tờ khác như: Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ; Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Việc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Nếu Quý khách hàng cần hỗ trợ pháp lý để tối ưu hóa quy trình, đảm bảo tính hợp lệ của hồ sơ và nhanh chóng đưa doanh nghiệp vào hoạt động, đừng ngần ngại liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn về Mẫu hồ sơ thành lập công ty cổ phần để thực hiện thành lập công ty một cách nhanh chóng và hiệu quả.