Tư vấn phân quyền quản lý trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp được tổ chức và hoạt động tương đối phức tạp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, được thành lập giữa những thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi góp vốn. Với cơ cấu tổ chức phức tạp, việc phân quyền quản lý trong công ty cổ phần không chỉ giúp tối ưu hóa hoạt động mà còn đảm bảo sự phát triển bền vững của tổ chức. Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn phân quyền quản lý trong công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác:

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Các chủ thể quản lý và điều hành trong công ty cổ phần

Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty. Có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể định kỳ hoặc bất thường.

Chủ tịch Hội đồng quản trị

• Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu. Là chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị. Nếu Điều lệ không có quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

• Giám đốc, Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê làm việc thông qua hợp đồng lao động.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm kỳ không quá 05 năm, có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc, Tổng giám đốc chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
• Giám đốc, Tổng giám đốc có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Ban kiểm soát

• Ban kiểm soát có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
• Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 5 năm và thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
• Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.

Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Đồng thời, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Chủ tịch Hội đồng Quản trị có nên hay không nên kiêm nhiệm Tổng Giám đốc, Giám đốc?

Chủ tịch Hội đồng Quản trị có nên hay không nên kiêm nhiệm Tổng Giám đốc, Giám đốc sẽ có ưu điểm và nhược điểm riêng:

Ưu điểm

• Tăng cường sự thống nhất trong quản lý: Khi cùng đảm nhận cả hai vai trò, Chủ tịch HĐQT và TGĐ có thể dễ dàng đưa ra các quyết định mang tính chiến lược và điều hành mà không gặp phải sự phân chia hay mâu thuẫn giữa Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.
• Tiết kiệm chi phí: Việc kiêm nhiệm có thể giúp công ty tiết kiệm chi phí quản lý, đặc biệt đối với các công ty nhỏ và vừa, nơi nguồn lực có thể bị hạn chế.
• Sự chủ động trong việc thực thi chiến lược: Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ có thể dễ dàng thực thi các chiến lược mà Hội đồng quản trị đã đề ra mà không phải chờ đợi sự phối hợp hoặc phê duyệt từ người điều hành khác. Điều này đặc biệt quan trọng trong các giai đoạn thay đổi nhanh chóng hoặc khi công ty cần có sự linh hoạt trong ra quyết định.

Nhược điểm

• Tạo ra xung đột lợi ích: Một trong những vấn đề lớn nhất khi Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ là sự xung đột lợi ích tiềm ẩn. HĐQT có nhiệm vụ giám sát và kiểm soát hoạt động của Ban giám đốc, nhưng nếu cùng một người kiêm nhiệm cả hai vai trò, sẽ rất khó để duy trì tính độc lập trong công tác giám sát.
• Tăng gánh nặng công việc cho cá nhân: Việc kiêm nhiệm cả hai vị trí có thể tạo ra gánh nặng công việc rất lớn cho Chủ tịch HĐQT. Không chỉ phải thực hiện các nhiệm vụ điều hành công ty mà còn phải tham gia vào các công việc quản lý và chiến lược của HĐQT.
• Khó duy trì sự độc lập và khách quan trong việc ra quyết định: Nếu một người nắm giữ cả hai vị trí, sẽ rất khó để duy trì sự khách quan khi xem xét các quyết định lớn hoặc khi thực hiện việc giám sát, kiểm tra hoạt động của Ban giám đốc.

Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm Tổng Giám đốc là một quyết định phụ thuộc vào quy mô, tình hình tài chính và nhu cầu phát triển của mỗi công ty. Trong các công ty nhỏ, việc kiêm nhiệm có thể mang lại hiệu quả, nhưng trong các công ty lớn hoặc công ty niêm yết, việc duy trì sự phân chia rõ ràng giữa hai vai trò này là cần thiết để đảm bảo sự minh bạch và độc lập trong quản lý.

Tư vấn phân quyền quản lý trong công ty cổ phần

Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có quyền sau đây:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Quyết định mua lại cổ phần;
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;…

Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
• Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;…

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
• Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;…

Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền như:

• Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
• Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
• Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
• Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
• Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;…

Lưu ý về phân quyền trong công ty cổ phần

• Mặc dù phân quyền đã được quy định rõ ràng và cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng công ty cũng cần đảm bảo sự linh hoạt trong việc điều chỉnh quyền hạn và trách nhiệm khi có sự thay đổi về chiến lược, nhân sự hoặc nhu cầu phát triển của công ty. Điều này sẽ giúp công ty thích ứng nhanh chóng với những thay đổi trong môi trường kinh doanh.
• Phân quyền trong công ty cổ phần không phải là phân tách, chia cắt các bộ phận mà các bộ phận phải có trách nhiệm phối hợp với nhau trong công việc chung để đảm bảo mục tiêu của công ty được thực hiện hiệu quả.
• Quy trình phân quyền phải đảm bảo sự minh bạch trong việc ra quyết định, từ các quyết định chiến lược đến các quyết định hàng ngày. Mỗi quyết định phải được thực hiện bởi người có thẩm quyền phù hợp, tránh tình trạng lạm quyền hay thiếu kiểm soát.

Trên đây là tư vấn phân quyền quản lý trong công ty cổ phần của Luật Việt An. Qúy khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn về pháp luật doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!