Thành lập công ty trên cơ sở tách công ty

Đối với các công ty được thành lập trên cơ sở tách công ty, việc đăng ký doanh nghiệp là một bước quan trọng. Quá trình đăng ký doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của các công ty mới thành lập. Để hỗ trợ khách hàng trong thủ tục này, Luật Việt An đưa ra tư vấn pháp lý về thủ tục thành lập doanh nghiệp trên cơ sở tách công ty theo quy định hiện hành trong bài viết dưới đây.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Quy định về tách công ty

Khái niệm tách công ty

Tách công ty là một trong những hình thức tái cơ cấu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, việc tách công ty không dẫn đến sự chấm dứt tồn tại của pháp nhân bị tách mà chỉ chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty bị tách để hành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới.

Hệ quả pháp lý

Hệ quả của thủ tục tách công ty là hình thành một hoặc nhiều pháp nhân mới độc lập với pháp nhân cũ (công ty bị tách), và công ty bị tách có nghĩa vụ đồng thời thực hiện các thủ tục sau:

• Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có);
• Đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.

Về trách nhiệm pháp lý, công ty bị tách và công ty được tách sau khi hoàn tất các thủ tục trên sẽ cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

Thủ tục tách công ty

Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

• Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
• Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Điều kiện đăng ký thành lập công ty

Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau:

• Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
• Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 37, 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
• Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở tách công ty

Căn cứ Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

Thủ tục đăng ký thành lập công ty

Doanh nghiệp có thể lựa chọn 1 trong 2 hình thức đăng ký doanh nghiệp hiện hành gồm: đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính tại bộ phận một cửa, hoặc đăng ký trực tuyến qua mạng điện tử.

Với hình thức nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng là sử dụng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Người đăng ký thực hiện thủ tục tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Sau khi người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình được hướng dẫn, hệ thống sẽ gửi về nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ:

• Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện ngay tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kèm theo lệ phí công bố doanh nghiệp.

Cơ quan thực hiện

Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp

• Lệ phí đăng ký kinh doanh: 50.000 đồng. Trường hợp đăng ký bằng hình thức trực tuyến qua mạng, doanh nghiệp được miễn lệ phí này.
• Phí công bố doanh nghiệp: 100.000 Đồng

Thời hạn: Trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Hình thức nộp: nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử.

Lưu ý:

• Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp.Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ thành lập công ty của Luật Việt An

• Tư vấn soạn thảo hồ sơ thành lập doanh nghiệp trên cơ sở tách công ty;
• Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;
• Theo dõi xử lý các thông báo của cơ quan đăng ký kinh doanh trong tiến trình xử lý đơn đăng ký;
• Nhận kết quả và bàn giao cho khách hàng;
• Cung cấp các dịch vụ sau thành lập, kế toán thuế, đăng ký sở hữu trí tuệ, tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp sau thành lập.

Quý khách có nhu cầu thành lập công ty trên cơ sở tách công ty cũ, vui lòng liên hệ đến Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.