Trong bối cảnh kinh tế không ngừng biến động và hội nhập sâu rộng, việc tăng vốn điều lệ là một quyết định chiến lược, mang tính sống còn đối với sự phát triển của bất kỳ doanh nghiệp nào. Đây không chỉ là giải pháp tài chính để mở rộng quy mô kinh doanh, đầu tư vào công nghệ mới hay tăng cường năng lực cạnh tranh, mà còn thể hiện cam kết và tiềm lực của các thành viên, cổ đông góp vốn. Tuy nhiên, cùng với cơ hội luôn là những thách thức, và một trong những vấn đề mấu chốt mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm khi tiến hành tăng vốn điều lệ chính là thời hạn góp vốn. Việc nắm vững và tuân thủ đúng các quy định pháp luật về thời hạn góp vốn không chỉ đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp mà còn tránh được những rủi ro pháp lý tiềm ẩn, ảnh hưởng đến uy tín và sự ổn định. Bài viết này sẽ đi sâu phân tích các quy định hiện hành về thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ, giúp doanh nghiệp có cái nhìn toàn diện và đưa ra những quyết định chính xác, hiệu quả nhất.
Tăng vốn điều lệ là gì?
Tăng vốn điều lệ là hoạt động thực hiện nhằm tái cấu trúc lại vốn điều lệ. Tăng vốn điều lệ là hoạt động mà doanh nghiệp tiến hành khi muốn mở rộng về quy mô hoạt động kinh doanh hay muốn tăng hạn mức vay trong ngân hàng.
Các phương thức tăng vốn điều lệ
Mỗi loại hình công ty sẽ có cách thức tăng vốn điều lệ khác nhau, cụ thể như sau:
Công ty TNHH một thành viên thực hiện tăng vốn điều lệ bằng những cách sau:
Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn;
Huy động thêm vốn góp của người khác. Trường hợp này, chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điêu lệ.
Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thực hiện tăng vốn điều lệ bằng những cách sau:
Tăng vốn góp của thành viên: là các thành viên hiện hữu của công ty sẽ góp thêm vốn tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của pháp luật;
Tiếp nhận thêm vốn của thành viên mới: trường hợp này, số lượng thành viên công ty tăng và tỷ lệ vốn góp của thành viên hiện hữu có thể thay đổi.
Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần thực hiện tăng vốn điều lệ bằng cách:
Chào bán cổ phần;
Phát hành trái phiếu;
Chi trả cổ tức bằng cổ phần.
Việc chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
Chào bán cổ phần riêng lẻ;
Chào bán cổ phần ra công chúng.
Việc phát hành trái phiếu có thể thực hiện theo các hình thức:
Phát hành chứng chứng chỉ;
Phát hành bút toán ghi sổ;
Phát hành dữ liệu điện tử.
Tăng vốn điều lệ công ty hợp danh
Để có thể tăng vốn điều lệ có thể thực hiện theo một trong 2 hình thức sau:
Các thành viên trong công ty góp thêm vốn.
Công ty sẽ tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ
Thời hạn góp vốn khi tăng vốn đối với công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ vào các quy định pháp luật sau:
Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020);
Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ (Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020);
Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020).
Ngày có thay đổi được hiểu là ngày vốn được góp thêm vào tài khoản vốn của công ty. Như vậy thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ đối với công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên là 10 ngày. Sau 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục tăng vốn, công ty tiến hành đăng ký tăng vốn điều lệ.
Thời hạn góp vốn khi tăng vốn đối với Công ty hợp danh
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
Một số câu hỏi thường gặp liên quan tới việc tăng vốn điều lệ
Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ có khác với thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp không?
Pháp luật doanh nghiệp quy định về thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp là 90 ngày tính từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (khoản 2, Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020).
Như vậy, thời hạn góp vốn khi công ty tăng vốn sẽ ngắn hơn so với thời hạn góp vốn khi thành lập. Lý do là vì khi thành lập doanh nghiệp, cần có phần vốn điều lệ để doanh nghiệp có thể tồn tại. Trong khi đó, việc góp vốn khi tăng vốn điều lệ chỉ là hình thức giúp doanh nghiệp phát triển, mở rộng quy mô.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty được tiến hành như thế nào?
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thủ tục tăng vốn điều lệ như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với hồ sơ bao gồm:
Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.
Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ
Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ
Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh mà không thay đổi thành viên công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính thì người nộp hồ sơ chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Bản sao hoặc bản chính nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Bước 2: Nhận kết quả hồ sơ tăng vốn điều lệ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định.
Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
Bước 3: Công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia
Lưu ý về thủ tục
Đối với công ty TNHH 1 thành viên, việc tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn góp của người khác sẽ phá vỡ chế độ “một thành viên” của công ty, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình:
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty phải thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
Công ty cổ phần: theo quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Đối với công ty cổ phần, trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.
Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn và tìm hiểu thêm thông tin pháp luật doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.
