Thông báo tập trung kinh tế khi sáp nhập công ty

Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do khác nhau mà doanh nghiệp có thể tổ chức lại dưới hình thức sáp nhập công ty. Vậy khi nào sáp nhập công ty cần thực hiện nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế và doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề pháp lý gì? Sau đây, Luật Việt An sẽ phân tích về thông báo tập trung kinh tế khi sáp nhập công ty theo quy định pháp luật.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Luật Cạnh tranh năm 2018;
• Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh.

Sáp nhập công ty là gì?

Khái niệm

Dưới góc độ pháp luật cạnh tranh, sáp nhập công ty là một trong bốn hình thức của tập trung kinh tế theo Khoản 1 Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018. Dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp, sáp nhật công ty là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Có thể hiểu, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Như vậy, nếu hợp nhất công ty để hình thành một doanh nghiệp mới thì sáp nhật công ty là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Có thể khái quát thành công thức như sau:

Hợp nhất: Công ty A + Công ty B = Công ty C

Sáp nhập: Công ty A + Công ty B = Công ty B.

Thủ tục sáp nhập

Theo Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

• Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.
• Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế khi sáp nhập công ty

Theo Điều 33 Luật cạnh tranh 2018 và Điều 13 Nghị định Nghị định 35/2020/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp tham gia sáp nhập công ty thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế thì phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành sáp nhập công ty.

Sáp nhập công ty bị kiểm soát tập trung kinh tế nhằm ngăn ngừa khả năng hình thành doanh nghiệp có sức mạnh trên thị trường và có khả năng thực hiện hành vi gây cản trở cạnh tranh. Các trường hợp thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế khi sáp nhập công ty bao gồm:

Lưu ý về thủ tục cho các doanh nghiệp khi sáp nhập công ty

Trước khi tiến hành thủ tục sáp nhập công ty theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp cần lưu ý đến những thủ tục theo Luật Cạnh tranh, cụ thể như sau:

Bước 1: Xem xét vụ việc có phải thông báo tập trung kinh tế không?

• Nếu trường hợp sáp nhập doanh nghiệp không thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế như đã phân tích trên, doanh nghiệp không cần tiến hành thủ tục thông báo tập trung kinh tế.
• Nếu trường hợp sáp nhập doanh nghiệp không thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành sáp nhập công ty.

Bước 2: Tiến hành thủ tục thông báo thông báo tập trung kinh tế

Thành phần hồ sơ

• Hồ sơ thông báo tập trung kinh tế bao gồm những tài liệu, giấy tờ theo Điều 34 Luật Cạnh tranh 2018.
• Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế chịu trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ. Tài liệu trong hồ sơ bằng tiếng nước ngoài thì phải kèm theo bản dịch tiếng Việt.

Trình tự thực hiện

• Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế.
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho bên nộp hồ sơ về tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ.
• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm thông báo bằng văn bản các nội dung cụ thể cần sửa đổi, bổ sung để các bên sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ra thông báo.
• Khi kết thúc thời hạn mà bên được yêu cầu không sửa đổi, bổ sung hồ sơ hoặc sửa đổi, bổ sung không đầy đủ theo yêu cầu thì Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trả lại hồ sơ thông báo tập trung kinh tế.

Bước 3: Tiến hành thẩm định sơ bộ hồ sơ

Sau khi tiếp nhận hồ sơ thông báo, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm thẩm định sơ bộ việc tập trung kinh tế.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia phải ra thông báo kết quả thẩm định sơ bộ việc tập trung kinh tế về một trong các nội dung sau đây:

• Tập trung kinh tế được thực hiện;
• Tập trung kinh tế phải thẩm định chính thức.

Bước 4: Tiến hành thẩm định chính thức

• Trường hợp tập trung kinh tế phải thẩm định chính thức, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ra thông báo kết quả thẩm định sơ bộ.
• Trong quá trình thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia yêu cầu doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế bổ sung thông tin, tài liệu nhưng không quá 02 lần.
• Trường hợp bên được yêu cầu không bổ sung hoặc bổ sung không đầy đủ thông tin, tài liệu theo yêu cầu, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia xem xét, quyết định trên cơ sở thông tin, tài liệu đã có.

Bước 5: Quyết định về tập trung kinh tế

Sau khi kết thúc thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế, căn cứ vào nội dung thẩm định chính thức, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia ra quyết định về một trong các nội dung sau đây:

• Tập trung kinh tế được thực hiện;
• Tập trung kinh tế có điều kiện;
• Tập trung kinh tế thuộc trường hợp bị cấm.

Tập trung kinh tế có điều kiện là tập trung kinh tế được thực hiện nhưng phải đáp ứng một hoặc một số điều kiện sau đây:

• Chia, tách, bán lại một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;
• Kiểm soát nội dung liên quan đến giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ hoặc các điều kiện giao dịch khác trong hợp đồng của doanh nghiệp hình thành sau tập trung kinh tế;
• Biện pháp khác nhằm khắc phục khả năng tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường;
• Biện pháp khác nhằm tăng cường tác động tích cực của tập trung kinh tế.

Bước 6: Thực hiện tập trung kinh tế

Sáp nhập công ty thuộc trường hợp tập trung kinh tế được thực hiện hoặc thuộc trường hợp kết thúc thời hạn quy định mà Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia chưa ra thông báo kết quả thẩm định sơ bộ thì được làm thủ tục sáp nhập công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Sáp nhập công ty thuộc trường hợp tập trung kinh tế có điều kiện phải thực hiện đầy đủ điều kiện tập trung kinh tế theo quyết định về việc tập trung kinh tế của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước và sau khi thực hiện sáp nhập công ty.

Dịch vụ tư vấn pháp luật của Luật Việt An

• Tư vấn pháp luật về ngưỡng thông báo tập trung kinh tế;
• Hỗ trợ pháp lý về hồ sơ, thủ tục thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh;
• Hỗ trợ pháp lý về hồ sơ, thủ tục sáp nhập công ty theo Luật Doanh nghiệp;
• Đại diện cho khách hàng, tiến hành thủ tục pháp lý tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Tư vấn những vấn đề pháp lý trước và sau khi sáp nhập công ty.

Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu hỗ trợ dịch vụ pháp lý về thông báo tập trung kinh tế khi sáp nhập doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.

Bài viết được cập nhật đến tháng 4/2024, bất kỳ sự thay đổi về pháp luật nào chưa được cập nhật, vui lòng liên hệ đến Luật Việt An để được hỗ trợ.