Các điều khoản cơ bản của hợp đồng thương mại quốc tế

Trong quá trình giao kết hợp đồng thương mại quốc tế, các bên cần nắm rõ các điều khoản trong hợp đồng để tránh những rủi ro, tranh chấp sau này. Một hợp đồng thương mại quốc tế cần được soạn thảo cẩn thận, có sự tư vấn của luật sư quốc tế để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro pháp lý. Sau đây, công ty Luật Việt An xin cung cấp các thông liên quan về các điều khoản cơ bản của hợp đồng thương mại quốc tế.

Các loại hợp đồng thương mại quốc tế

Căn cứ vào đối tượng của hoạt động thương mại quốc tế có thể phân loại hợp đồng thương mại quốc tế thành một số loại phổ biến sau:

• Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
• Hợp đồng cung cấp dịch vụ quốc tế
• Hợp đồng đại lý (Agency Contract)
• Hợp đồng phân phối quốc tế (Distribution Agreement)
• Hợp đồng gia công (Subcontracting Agreement)
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Joint Venture Agreement)

Hợp đồng thương mại quốc tế bao gồm các điều khoản cơ bản nào?

Điều khoản về các bên ký kết hợp đồng

Điều khoản này xác định rõ các bên tham gia ký kết hợp đồng thương mại quốc tế, cung cấp các thông tin chính xác về các bên hợp đồng gồm: Tên đầy đủ, địa chỉ trụ sở chính, mã số thuế, giấy phép kinh doanh, thông tin liên lạc, quốc gia…

Điều khoản về hàng hóa

Điều khoản về hàng hóa là điều khoản quy định các thông tin cơ bản của hàng hóa hoặc dịch vụ mà các bên cung cấp hoặc nhận. Đây là điều khoản rất quan trọng để tránh việc không rõ ràng hoặc tranh cãi về các hàng hóa, sản phẩm.  Các bên của hợp đồng cần lưu ý những vấn đề sau:

• Mô tả hàng hóa bao gồm tên hàng hóa, chủng loại, đặc tính hàng hóa, chất lượng hàng hóa, nguồn gốc xuất xứ hàng hóa, các loại chứng nhận hàng hóa (ví dụ: ISO, ASTM)
• Số lượng hàng hóa: kê khai đơn vị đo lường
• Kiểm định hàng hóa
• Đóng gói

Điều khoản giá cả của hàng hóa

Điều khoản này nhằm xác định giá trị cụ thể của hợp đồng. Các bên cần ghi rõ các thông tin về giá cả gồm:

• Tổng giá, số tiền bằng số và bằng chữ
• Đơn vị tiền tệ: Thông thường, giá cả được thỏa thuận bằng đồng tiền quốc tế như USD, EUR…
• Có thể áp dụng các điều kiện về giá như giá FOB (Free on Board), CIF (Cost, Insurance, Freight), EXW (Ex Works)… tùy thuộc vào các điều kiện giao hàng các bên thỏa thuận

Điều khoản thanh toán

Tại điều khoản thanh toán cần quy định các mục sau:

• Các phương thức thanh toán bao gồm: Chuyển khoản ngân hàng; Tiền mặt; Hối phiếu ngân hàng; Séc; Thư tín dụng (Letter of Credit – L/C)…
• Thời hạn thanh toán và tiến độ thanh toán: Các bên có thể thỏa thuận thanh toán một lần hoặc nhiều lần theo tiến độ hợp đồng
• Điều kiện thanh toán
• Hình thức thanh toán như thanh toán trả trước, thanh toán bằng phương pháp nhờ thu kèm chứng từ, thanh toán bằng tín dụng chứng từ không hủy ngang, thanh toán được đảm bảo bằng bảo lãnh ngân hàng

Điều khoản giao hàng

• Thời gian và địa điểm giao hàng: Điều này quy định rõ về thời gian giao hàng và địa điểm giao hàng (ví dụ: cảng giao hàng, kho hàng, hoặc nơi nhận hàng). Trong hợp đồng thương mại quốc tế, khi thỏa thuận điều kiện giao hàng các bên thường sử dụng các quy định trong INCOTERMS như ví dụ FOB (Free On Board), CIF (Cost, Insurance, and Freight), EXW (Ex Works)…
• Bảo hiểm vận chuyển: Quy định về việc ai sẽ chịu trách nhiệm mua bảo hiểm cho hàng hóa trong suốt quá trình vận chuyển, hoặc các hình thức bảo hiểm cụ thể cần thiết.

Điều khoản trách nhiệm và đảm bảo hợp đồng

• Trách nhiệm của các bên: Quy định rõ quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong hợp đồng, chẳng hạn:
• Bên bán có trách nhiệm cung cấp hàng hóa đúng số lượng, chất lượng, đúng thời gian
• Bên mua có nghĩa vụ thanh toán đủ và đúng hạn
• Quy định rõ về trách nhiệm của mỗi bên trong hợp đồng trong trường hợp sản phẩm không đạt tiêu chuẩn chất lượng, lỗi giao hàng, vi phạm hợp đồng…
• Quy định về quyền lợi các bên như quyền kiểm tra chất lượng hàng hóa, quyền khiếu nại…
• Bảo đảm về chất lượng: Quy định về các cam kết về chất lượng sản phẩm, dịch vụ và những điều khoản liên quan đến việc bảo hành, đổi trả hàng hóa.

Điều khoản giải quyết tranh chấp

Trong hợp đồng thương mại quốc tế, điều khoản quy định về giải quyết tranh chấp là rất quan trọng, do các bên tham gia hợp đồng đến từ các quốc gia khác nhau nên pháp luật của mỗi quốc gia có những quy định khác nhau. Trong điều khoản này các bên cần xác định rõ các vấn đề sau:

• Phương thức giải quyết tranh chấp: Xác định các phương thức giải quyết tranh chấp như hòa giải, trọng tài (thường là trọng tài quốc tế như ICC hoặc LCIA), hoặc thông qua tòa án có thẩm quyền
• Luật áp dụng: Điều khoản này xác định luật của quốc gia nào sẽ được áp dụng để giải quyết tranh chấp trong hợp đồng. Hiện nay, đa số các hợp đồng thương mại quốc tế thường lựa chọn như sau:
• Công ước của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (Công ước mua bán Viên 1980, viết tắt là CISG)
• Các nguyên tắc UNIDROIT về hợp đồng thương mại quốc tế
• Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi bên bán
• Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi bên mua
• Luật quốc gia áp dụng là luật của một nước thứ ba

Điều khoản sự kiện bất khả kháng (Force Majeure)

Điều khoản này quy định về việc trong trường hợp có sự kiện bất khả kháng xảy ra (như thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh, đình công, thay đổi chính sách pháp luật) khiến một bên không thể thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, thì bên đó không phải chịu trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, bên gặp sự kiện bất khả kháng phải thông báo kịp thời cho bên kia về sự kiện này trong khoảng thời gian hợp lý.

Điều khoản chấm dứt hợp đồng

Điều khoản này cần xác định rõ các điều kiện và trường hợp một bên hoặc các bên có thể chấm dứt hợp đồng, có thể kể đến các trường hợp sau:

• Hợp đồng chấm dứt do một bên vi phạm các điều khoản cơ bản của hợp đồng
• Hết hạn hợp đồng
• Chấm dứt theo thỏa thuận của các bên
• Các bên có thể yêu cầu chấm dứt hợp đồng nếu có sự thay đổi về pháp luật hoặc các quy định quốc tế ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng như thay đổi về thuế, chính sách xuất nhập khẩu, hoặc quy định về sản phẩm…

Hợp đồng thương mại quốc tế được thể hiện dưới hình thức nào?

Hợp đồng thương mại quốc tế có thể được thể hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, tùy thuộc vào tính chất của giao dịch và yêu cầu của các bên tham gia, một số hình thức phổ biến của hợp đồng thương mại quốc tế như:

• Hợp đồng bằng văn bản
• Hợp đồng qua thư tín
• Hợp đồng qua email hoặc phương tiện điện tử
• Hợp đồng qua các nền tảng giao dịch trực tuyến
• Hợp đồng qua fax hoặc bản sao giấy

Một số lưu ý khi soạn thảo các điều khoản trong hợp đồng thương mại quốc tế

• Xác định rõ các bên tham gia hợp đồng, quy định đầy đủ và chính xác thông tin các bên, đảm bảo các bên tham gia hợp đồng đều có đầy đủ năng lực hành vi để ký kết hợp đồng
• Chọn luật áp dụng phù hợp và khi xảy ra tranh chấp nên ưu tiên lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại vì tính linh hoạt và khả năng thi hành phán quyết trên toàn thế giới
• Bên cạnh các điều khoản cơ bản nêu trên khi soạn thảo hợp đồng cần bổ sung thêm một số điều khoản khác như điều khoản về bảo mật thông tin; Bảo hành; phần phụ lục hợp đồng; phần giải thích thuật ngữ đối với những thuật ngữ phức tạp hoặc có thể gây hiểu nhầm nhằm đảm bảo hợp đồng chính được cụ thể rõ ràng tránh những xung đột, tranh cãi
• Nên sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, dễ hiểu để tránh sự mơ hồ, điều này giúp đảm bảo các bên đều hiểu đúng nghĩa các điều khoản trong hợp đồng và giảm thiểu rủi ro gây tranh chấp
• Để đảm bảo hợp đồng phù hợp với các quy định pháp luật quốc gia, luật quốc tế và tránh các rủi ro, các bên nên tham khảo ý kiến của các luật sư hoặc chuyên gia trong quá trình soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn về các điều khoản cơ bản của hợp đồng thương mại quốc tế, xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!