Con dấu công ty theo quy định pháp luật Việt Nam

Con dấu công ty thường xuất hiện trên các giấy tờ, chứng từ giao dịch của công ty hoặc một số loại giấy tờ khác. Có nhiều loại văn bản mà nếu không có con dấu công ty thì không có giá trị pháp lý. Vậy trong quá trình hoạt động doanh nghiệp, cần lưu ý gì về sử dụng con dấu công ty? Sau đây, Luật Việt An sẽ cung cấp các thông tin cho khách hàng về con dấu công ty theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Luật Doanh nghiệp năm 2014;
• Nghị định 130/2018/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật giao dịch điện tử về chữ ký số và dịch vụ chứng thực chữ ký số;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định 99/2016/NĐ-CP về quản lý và sử dụng con dấu.

Con dấu của công ty là gì?

Hiện nay pháp luật không có quy định về khái niệm con dấu của công ty. Có thể hiểu, con dấu công ty là phương tiện đặc biệt được doanh nghiệp sử dụng để đóng lên văn bản, giấy tờ của mình.

Con dấu có ý nghĩa thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý của các giấy tờ, văn bản mà nó đóng lên đó. Nói cách khác có những hợp đồng, giao dịch của công ty phải được đóng dấu thì mới phát sinh hiệu lực, nếu không có thì xem như vô hiệu.

Các loại con dấu

Theo Khoản 1 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020, con dấu của doanh nghiệp bao gồm:

• Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu;
• Dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Con dấu được khắc

Con dấu được khắc có thể là con dấu mang tính pháp nhân của doanh nghiệp hoặc con dấu không mang tính pháp nhân như dấu chức danh, dấu tên; dấu phòng, ban; dấu sao y bản chính, đối chiếu bản chính;…

Con dấu được khắc có nhiều hình dạng như hình tròn, hình vuông, hình chữ nhật, hình oval, hình elip và dạng chữ với các màu phổ biến như màu đỏ, màu xanh,…

Con dấu dưới hình thức chữ ký số

So với Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã chính thức công nhận chữ ký số là dấu của doanh nghiệp. Điều này giúp doanh nghiệp có thêm lựa chọn trong việc sử dụng dấu thay vì sử dụng con dấu khắc như trước đây trong các hóa đơn điện tử và thực hiện thủ tục dịch vụ công trực tuyến. Đồng thời, phù hợp với xu hướng sử dụng giao dịch điện tử và việc số hóa hiện nay.

Thro Khoản 6 Điều 3 Nghị định 130/2018/NĐ-CP, chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử được tạo ra bằng sự biến đổi một thông điệp dữ liệu sử dụng hệ thống mật mã không đối xứng, theo đó, người có được thông điệp dữ liệu ban đầu và khóa công khai của người ký có thể xác định được chính xác:

• Việc biến đổi nêu trên được tạo ra bằng đúng khóa bí mật tương ứng với khóa công khai trong cùng một cặp khóa;
• Sự toàn vẹn nội dung của thông điệp dữ liệu kể từ khi thực hiện việc biến đổi nêu trên.

Về giá trị của chữ ký số:

• Trong trường hợp pháp luật quy định văn bản cần có chữ ký thì yêu cầu đối với một thông điệp dữ liệu được xem là đáp ứng nếu thông điệp dữ liệu đó được ký bằng chữ ký số và chữ ký số đó được đảm bảo an toàn theo quy định.
• Trong trường hợp pháp luật quy định văn bản cần được đóng dấu của cơ quan tổ chức thì yêu cầu đó đối với một thông điệp dữ liệu được xem là đáp ứng nếu thông điệp dữ liệu đó được ký bởi chữ ký số cơ quan, tổ chức và chữ ký số đó được đảm bảo an toàn theo quy định.

Về quyền quyết định đối với con dấu

• Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây: Tên doanh nghiệp; Mã số doanh nghiệp.
• Tuy nhiên, hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020, quy định bắt buộc về thông tin thể hiện trong nội dung con dấu đã bị bãi bỏ. Theo quy định tại khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp.
• Đồng thời doanh nghiệp còn có quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Về nghĩa vụ thông báo mẫu dấu

• Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, việc thông báo mẫu dấu là thủ tục bắt buộc.
• Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bỏ quy định trên. Như vậy, doanh nghiệp sẽ không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu.
• Điều này nhằm đơn giản hóa các thủ tục hành chính, giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình thực hiện các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp.

Về quản lý và lưu giữ dấu

Theo Khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện:

• Theo quy định của Điều lệ công ty hoặc;
• Theo quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành.

Như vậy, nếu như Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty thì Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm căn cứ thực hiện. Theo đó, việc quản lý và lưu giữ con dấu còn được thực hiện theo quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành.

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 còn cho phép chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có thể tự ban hành quy chế đối với việc sử dụng con dấu của mình.

Đồng thời, hai bên trong giao dịch sẽ không được thỏa thuận về việc sử dụng con dấu mà chỉ được sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Một số câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp có phải đóng dấu khi tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp không?

Theo Khoản 5 Điều 4 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Doanh nghiệp có phải tiến hành thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng không?

Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bỏ quy định trên. Như vậy, doanh nghiệp sẽ không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu.

Các bên trong giao dịch có được thỏa thuận về việc sử dụng con dấu không?

Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

Tuy nhiên, hiện nay, hai bên trong giao dịch sẽ không được thỏa thuận về việc sử dụng con dấu mà chỉ được sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Con dấu công ty có chịu sự điều chỉnh của Nghị định 99/2016/NĐ-CP không?

Nghị định 99/2016/NĐ-CP quy định về quản lý và sử dụng con dấu. Tuy nhiên, Nghị định  quy định về quản lý và sử dụng con dấu của cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, các tổ chức chính trị xã hội. Nghị định này không điều chỉnh đối với quản lý và sử dụng con dấu của doanh nghiệp được đăng ký, hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Như vậy, con dấu công ty không chịu sự điều chỉnh của Nghị định 99/2016/NĐ-CP mà chỉ chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Dịch vụ pháp lý về con dấu công ty của Luật Việt Nam

• Tư vấn về các loại con dấu, về chữ ký số của công ty;
• Tư vấn về quản lý sử dụng con dấu công ty theo quy định pháp luật Việt Nam;
• Tư vấn các quy định pháp luật và thủ tục pháp lý liên quan đến lĩnh vực doanh nghiệp, đầu tư tại Việt Nam;
• Tư vấn các quy định pháp luật và thủ tục thành lập công ty, xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép con…;
• Tư vấn về các ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và các điều kiện cụ thể đối với mỗi ngành nghề;
• Soạn thảo và nộp hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được khách hàng ủy quyền;
• Tư vấn về các vấn đề sau thành lập như: hợp đồng, thuế, lao động Việt Nam, lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam, sở hữu trí tuệ, nhượng quyền thương mại…

Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu và cần được tư vấn về con dấu công ty theo quy định pháp luật Việt Nam cũng như các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để biết thêm chi tiết!

Bài viết được cập nhật đến tháng 4/2024, bất kỳ sự thay đổi về pháp luật nào chưa được cập nhật, vui lòng liên hệ đến Luật Việt An để được hỗ trợ.