Hướng dẫn hồ sơ thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do khác nhau doanh nghiệp có thể tiến hanh điều chỉnh mức vốn điều hệ tăng hoặc giảm. Tuy nhiên, do vốn điều lệ được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi đăng ký thành lập nên khi có sự thay đổi, doanh nghiệp cần tiến hành các thủ tục cần thiết.

Trước khi làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần hoàn tất việc thay đổi vốn  trong doanh nghiệp. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, người đại diện theo pháp luật của công ty thực hiện việc thông báo thay đổi vốn điều lệ.

Hồ sơ thông báo thay đổi vốn điều lệ gồm có:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty;
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp:
  • Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
  • Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong tổ chức kinh tế.
• Văn bản ủy quyền (nếu có).

[su_note note_color=”#1E88E5″ text_color=”#000000″ radius=”0″ class=”dc_note”]

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn:

• Khi muốn tăng vốn điều lệ, Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể thực hiện bằng việc tăng tỷ lệ vốn góp của thành viên/chủ sở hữu hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới (huy động vốn góp từ người khác). Khi tăng vốn của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ.
  Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên thì chủ sở hữu tăng vốn bằng cách đầu tư thêm vốn. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp.

• Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp, khi thực hiện giảm vốn bằng việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên thì cần đáp ứng điều kiện: giảm theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Đối với công ty cổ phần:

• Việc tăng vốn trong công ty cổ phần được thực hiện thông qua hoạt động chào bán cổ phần (chào bán cho các cổ đông hiện hữu; chào bán ra công chúng; chào bán cổ phần riêng lẻ). Việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là việc bán toàn bộ số cổ phần được quyền chào bán tăng thêm cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.
  Đối với việc chào bán cổ phần riêng lẻ, doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện thủ tục thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ. Hồ sơ gồm:

• Thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có).
  Lưu ý: Công ty chỉ có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh.

• Công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ thông qua việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty. Khi công ty quyết định mua lại cổ phần, số cổ phần được mua lại bị giới hạn theo tỷ lệ nhất định và phải đảm bảo nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

[/su_note]

[su_note note_color=”#ff0908″ text_color=”#000000″ radius=”0″ class=”dc_note”]

Lưu ý thủ tục sau khi thay đổi vốn điều lệ:

Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi vốn điều lệ, công ty phải tiếp tục thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết:

• Khi doanh nghiệp thực hiện tăng vốn thì mọi hoạt động thanh toán khi góp thêm vốn được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản;

Lưu ý: Pháp luật chỉ quy định các doanh nghiệp không được thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp (Nghị định 222/2013/NĐ-CP). Đối với thành viên công ty là cá nhân tuy không bị cấm thực hiện góp vốn, chuyển nhượng bằng tiền mặt nhưng nên thực hiện theo hình thức chuyển khoản để tránh rủi ro.

• Nộp tờ khai thuế môn bài (nay là lệ phí môn bài) – áp dụng cho năm tiếp theo trong trường hợp có tăng mức thuế môn bài của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ thì căn cứ để xác định mức thu lệ phí môn bài là vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư của năm trước liền kề năm tính lệ phí môn bài.

Bậc Thuế môn bài cho doanh nghiệp trong năm 2017 là 2.000.000 đồng đối với doanh nghiệp có vốn dưới 10 tỷ đồng, và 3 triệu đồng đối với doanh nghiệp có vốn từ 10 tỷ trở lên (theo Nghị định 139/2016/NĐ-CP).

• Kê khai trong báo cáo tài chính của năm có sự thay đổi về mục nguồn vốn chủ sở hữu;
• Sửa đổi, bổ sung vào sổ cổ đông/ sổ thành viên, điều lệ bổ sung thêm các thành viên, cổ đông mới.

[/su_note]