Tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng

Lĩnh vực nghỉ dưỡng từ lâu đã được xem là phân khúc hấp dẫn và là khoản đầu tư sinh lời trong dài hạn của các nhà đầu tư. Trong bối cảnh thị trường nghỉ dưỡng ngày càng phát triển mạnh mẽ, việc mua bán và sáp nhập (M&A) các doanh nghiệp trong lĩnh vực này trở thành một chiến lược quan trọng giúp các công ty nâng cao năng lực cạnh tranh và mở rộng quy mô. Sau đây, Công ty luật Việt An sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng.

Lợi ích của mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (được gọi tắt với cái tên M&A, tên đầy đủ là Mergers and Acquisitions) là là việc sáp nhập và mua bán các doanh nghiệp trên thị trường thông qua các hình thức giao dịch vốn và tài chính.

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là chiến lược kinh doanh có ý nghĩa quan trọng:

• Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một chiến lược kinh doanh cực tích cực cho cả bên mua và bên bán. So với việc thành lập công ty con để mở rộng quy mô, sáp nhập doanh nghiệp phù hợp giúp giảm thiểu các chi phí và thời gian.
• Bên mua không cần tốn chi phí tìm kiếm dự án và làm thủ tục hành chính, đồng thời tận dụng thị trường tiêu thụ và nhân lực trong địa phương khi thực hiện M&A.
• Đối với bên bán, khi sáp nhập với một doanh nghiệp cùng cấp hoặc lớn hơn, giá trị và danh tiếng đều sẽ tăng. Những công ty mới thành lập cũng vậy, cho đến khi họ đứng trên vai người khổng lồ nào đó và trở nên nổi tiếng.
• Đặc biệt đối với các doanh nghiệp nhỏ hoặc đang gặp khó khăn, M&A là cơ hội để xoay chuyển tình thế và thoát khỏi bờ vực phá sản. Tuy nhiên, để thực hiện được quá trình này, mỗi công ty mục tiêu và nhà đầu tư đều cần đánh giá, kiểm tra và rà soát rất kỹ càng trên nhiều tiêu chí để có được kết quả tốt nhất.

Tư vấn các hình thức sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng

Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Mặc dù luật pháp hiện hành chưa có quy định cụ thể về các hình thức sáp nhập doanh nghiệp, tuy nhiên vẫn có thể phân loại dựa trên đặc điểm và tính chất của hoạt động sáp nhập thành 06 hình thức như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào mục đích của công ty

Căn cứ vào mục đích của hoạt động sáp nhập thì sáp nhập doanh nghiệp được chia làm 5 hình thức như sau: sáp nhập doanh nghiệp ngang, sáp nhập doanh nghiệp dọc, sáp nhập doanh nghiệp mở rộng thị trường, sáp nhập doanh nghiệp mở rộng sản phẩm và sáp nhập tập đoàn. Cụ thể như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào chức năng của công ty

Dựa vào chức năng của các công ty, có thể phân loại sáp nhập doanh nghiệp thành ba hình thức: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập kết hợp.

• Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang là quá trình kết hợp giữa các công ty cùng ngành, cạnh tranh trực tiếp với nhau và cung cấp sản phẩm, dịch vụ giống nhau trên thị trường với mục tiêu giúp mở rộng thị trường, tăng hiệu quả kinh doanh và giảm chi phí cố định.
• Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau trong quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường với mục tiêu nâng cao chất lượng sản phẩm, giảm chi phí trung gian và tăng khả năng cạnh tranh.
• Sáp nhập doanh nghiệp kết hợp là việc kết hợp giữa các công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh khác nhau, tạo nên một tập đoàn lớn. Mục tiêu là giảm rủi ro thông qua đa dạng hóa ngành nghề và tăng lợi nhuận từ việc kinh doanh đa dạng sản phẩm, dịch vụ.

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào chủ thể tham gia

Dựa trên các chủ thể tham gia, có thể phân loại hình thức sáp nhập doanh nghiệp thành hai loại: sáp nhập nội địa và sáp nhập quốc tế.

• Sáp nhập doanh nghiệp nội địa là hình thức kết hợp giữa các công ty trong cùng một quốc gia hoặc lãnh thổ.
• Sáp nhập quốc tế là hình thức sáp nhập kết hợp giữa các công ty đa quốc gia, đây là một hình thức sáp nhập phổ biến trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu hiện nay.

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào cơ cấu tài chính công ty

Dựa vào cơ cấu tài chính, hình thức sáp nhập doanh nghiệp có thể được chia thành sáp nhập mua và sáp nhập hợp nhất.

• Sáp nhập mua doanh nghiệp là hình thức một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác bằng tiền mặt hoặc thông qua các công cụ tài chính khác. Đối với hình thức này, không hình thành pháp nhân mới và doanh nghiệp được mua lại sẽ chấm dứt hoạt động, chuyển giao toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ cho doanh nghiệp mua.
• Sáp nhập hợp nhất là quá trình kết hợp giữa các công ty để tạo ra một pháp nhân mới. Các công ty tham gia sáp nhập sẽ ngừng hoạt động, hợp nhất tài sản và nợ vào công ty mới được thành lập sau sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào góc độ tài chính của công ty

Dựa vào khía cạnh tài chính, hình thức sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân loại thành thâu tóm cổ phiếu và thâu tóm tài sản.

• Thâu tóm cổ phiếu là hình thức mà các công ty thực hiện mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác, qua đó trở thành cổ đông chính. Hình thức này thường diễn ra thông qua các hoạt động như mua gom cổ phiếu hoặc đổi chác cổ phiếu.
• Thâu tóm tài sản là hình thức mà một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty khác, nhằm chuyển quyền sở hữu tài sản đó. Điều này có thể được thực hiện thông qua việc mua lại tài sản, mua nợ hoặc đầu tư vào dự án bất động sản.

Tư vấn các hình thức mua bán doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng

Mua bán doanh nghiệp có thể được phân loại theo các hình thức khác nhau tùy thuộc vào tiêu chí, căn cứ phân loại mua bán doanh nghiệp. Có thể chia thành các hình thức mua bán doanh nghiệp như sau:

Mua bán toàn bộ doanh nghiệp

Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020, đặc điểm của việc mua bán doanh nghiệp tư nhân như sau:

• Chủ thể có quyền bán: Chủ doanh nghiệp tư nhân
• Chủ thể có quyền mua: Bất kỳ cá nhân, tổ chức nào đủ điều kiện
• Thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Người mua phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP mà không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh.

Mua bán một phần doanh nghiệp

Mua bán một phần doanh nghiệp là việc chủ doanh nghiệp chuyển giao một phần quyền sở hữu doanh nghiệp cho người mua để người mua nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu.

Đối tượng của việc mua bán một bộ phận công ty không phải là toàn bộ công ty mà chỉ là một bộ phận của công ty. Người mua mua lại một phần công ty thông qua chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp chi phối của chủ sở hữu công ty. Không giống như mua và bán toàn bộ công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp không từ bỏ hoàn toàn quyền sở hữu đối với công ty mục tiêu mà vẫn là đồng sở hữu công ty với các chủ sở hữu mới, nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc phần đóng góp.

Các hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm những trường hợp như sau:

• Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển nhượng vốn chi phối cho tổ chức, cá nhân khác.
• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển nhượng vốn chi phối cho các thành viên còn lại hoặc tổ chức, cá nhân khác.
• Cổ đông trong công ty chuyển giao quyền kiểm soát cho cổ đông khác hoặc tổ chức, cá nhân khác.
• Thành viên hợp danh chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên hợp danh khác hoặc cá nhân.

Tư vấn các vấn đề cần lưu ý trước khi mua bán sáp nhạp doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng

Trước khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp, để xác định được chính xác giá trị của doanh nghiệp được sáp nhập, đồng thời đánh giá độ hợp pháp của các hồ sơ, thủ tục cần thực hiện các công việc sau đây:

Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

• Thuê công ty luật và đơn vị tư vấn tài chính để trực tiếp thẩm định, đánh giá chất lượng, giá trị tài sản của công ty được mua lại.
• Thực hiện kiểm tra toàn bộ sổ sách liên quan tới: Hồ sơ công nợ, dòng tiền, hệ thống kiểm soát nội bộ, thu nhập và chi phí, số liệu lợi nhuận. Từ đó đánh giá về độ tin cậy của các số liệu doanh nghiệp đã báo cáo.

Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Tiếp theo, phân tích và đánh giá về tiềm năng của môi trường kinh doanh hiện tại doanh nghiệp đang hướng tới. Cụ thể hóa chân dung khách hàng, đối thủ cạnh tranh, toàn bộ các giả định được đưa ra khi xây dựng kế hoạch kinh doanh để rà soát hoạt động tài chính.

Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

• Kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, đánh giá độ hợp pháp và rủi ro doanh nghiệp có thể gặp phải.
• Ngoài ra, thẩm định pháp lý cũng đánh giá được các rủi ro tranh chấp tiềm tàng, nếu có.

Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

Kiểm tra toàn bộ giấy tờ liên quan đến biên lai thuế, tìm hiểu các sai sót, thâm hụt trong kê khai thuế để giảm thiểu rủi ro tối đa về thuế.

Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

Đánh giá các hoạt động liên quan khác dựa vào đặc thù của mỗi doanh nghiệp.

Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi thực hiện chuỗi công việc kiểm tra và rà soát, các bên tham gia quá trình mua bán và sáp nhập công ty sẽ tiến hành định giá toàn bộ giá trị tài sản của doanh nghiệp. Cuối cùng đưa ra mức giá chốt để tiến hành giao dịch.

Tư vấn về thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng

Để thực hiện một thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp, thông thường bên mua phải thực hiện các bước sau:

Bước 1: Xác định nhu cầu và tiến hành đàm phán mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Xác định được mục tiêu của việc mua bán doanh nghiệp giúp áp dụng đúng bộ luật doanh nghiệp, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, xây dựng khung hợp đồng mua bán doanh nghiệp và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.

Bước 2: Thực hiện đánh giá và kiểm tra pháp lý doanh nghiệp

Bên mua cần thực hiện đánh giá và kiểm tra doanh nghiệp sau:

• Đánh giá về thị trường, tiềm năng phát triển của doanh nghiệp;
• Tình trạng pháp lý hoạt động, thi hành án;
• Yêu cầu các hồ sơ, giấy tờ có liên quan (kèm theo cam kết bảo mật):
• Hồ sơ pháp lý;
• Tài sản cố định; Bất động sản; Đội ngũ nhân sự;
• Quy mô hoạt động, cơ cấu tổ chức;
• Địa điểm kinh doanh; Hệ thống kinh doanh;…

Bước 3: Định giá và đàm phán giá mua

Định giá: Bên mua căn cứ các tiêu chí trên định giá doanh nghiệp phù hợp với thị trường và khả năng tài chính của mình. Việc định giá có thể do bên mua độc lập thực hiện hoặc do đơn vị thứ ba có chức năng định giá thực hiện hoặc định giá trên chính giá đề nghị của bên bán;

Đàm phán: Hai bên đàm phán giá mua, hình thức mua, hình thức thanh toán, thời gian thanh toán.

Bước 4: Chuẩn bị hợp đồng mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải được hội đồng thành viên đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong…Hợp đồng phải đảm bảo cân bằng lợi ích giữa các bên để đảm bảo việc mua bán có kết quả.

Bước 5: Hoàn thiện thủ tục pháp lý mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục mua bán doanh nghiệp, hay sáp nhập/ hợp nhất công ty, thực chất là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về thông tin vốn do có sự chuyển nhượng vốn góp.

Cần tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Dịch vụ tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng của Luật Việt An

• Tư vấn các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng;
• Tư vấn điều kiện pháp lý trước khi mua bán sáp nhạp doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng;
• Tư vấn về thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng
• Dịch vụ tư vấn hạn chế cạnh tranh trong các giao dịch M&A;
• Tư vấn những vấn đề pháp lý phát sinh trong mua bán sáp nhập doanh nghiệp.

Trên đây là nội dung tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực nghỉ dưỡng của Luật Việt An. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn chuyên sâu trong lĩnh vực này, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!