Tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống (F&B)

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, tùy thuộc vào tình hình hoạt động cũng như nhu cầu kinh doanh mà các chủ sở hữu doanh nghiệp có thể sẽ có nhu cầu mua bán, sáp nhập doanh nghiệp để mở rộng kinh doanh. Nhận thấy được nhu cầu ngày càng cao của Quý khách hàng, đặc biệt là trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống, bởi lĩnh vực này đang gặp khá nhiều thách thức cũng như áp lực cạnh tranh. Trong bài viết này, Luật Việt An xin tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống (F&B) cho Quý khách hàng.

Khái niệm về mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp, hay còn được gọi là Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại) – M&A là một hoạt động đã xuất hiện từ lâu. Hiện nay, nước ta cũng đã có khung pháp lý quy định về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Trước hết, là về khái niệm, cụ thể như sau:

Mua bán doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp được hiểu là việc chủ sở hữu (bên bán) doanh nghiệp chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp hoặc tài sản và quyền quản lý doanh nghiệp gắn với đối tượng chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức khác (bên mua). Trường hợp giao dịch là bán toàn bộ cổ phần/ vốn góp của doanh nghiệp, chủ sở hữu mới sẽ là:

• Chủ thể nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ;
• Chủ thể có toàn quyền quyết định mọi hoạt động của doanh nghiệp;
• Chủ thể kế thừa mọi nghĩa vụ liến quan của doanh nghiệp, bao gồm nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài chính khác.

Sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, khi thực hiện hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, một hoặc một số doanh nghiệp sẽ bị chấm dứt sự tồn tại, đây là điểm khác biệt lớn nhất so với hoạt động mua bán doanh nghiệp.

Ngoài ra, khi sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập với chủ nợ, khách hàng và người lao động.

Đặc trưng của mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống

Khi tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống (F&B), Luật Việt An luôn phân tích cho khách hàng hiểu rõ về những đặc trưng của mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống.

Đối với các doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống, ngoài các tài sản hữu hình như cơ sở vật chất, thì các loại tài sản vô hình gắn với thương hiệu của doanh nghiệp được quan tâm hơn cả khi chuyển nhượng khi mua bán doanh nghiệp bao gồm:

• Nhãn hiệu, tên thương mại doanh nghiệp;
• Các bí mật kinh doanh của công ty: công thức nấu ăn, công thức pha chế,…;
• Các sáng chế (nếu có);
• Các quy trình hoạt động, đào tạo nhân viên;
• Các nội quy, quy chế của công ty;
• Các hợp đồng mua bán mà công ty đang thực hiện;
• Các cửa hàng trong hệ thống kinh doanh dịch vụ ăn uống của công ty.
• Giấy phép an toàn vệ sinh thực phẩm và các giấy phép con liên quan;
• Chương trình phần mềm.

Các loại tài sản vô hình này sẽ tạo nên giá trị thương hiệu của doanh nghiệp. Giá trị thương hiệu là độ phổ biến của thương hiệu dịch vụ ăn uống mà doanh nghiệp kinh doanh đối với người tiêu dùng. Giá trị thương hiệu đóng vai trò then chốt và ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động kinh doanh, tiếp thị của các doanh nghiệp F&B và quyết định giá trị của doanh nghiệp F&B khi mua bán sáp nhập.

Lợi ích khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Mặc dù đại dịch Covid-19 đã trôi qua, nhưng những ảnh hưởng của nó vẫn còn tồn tại tới ngày nay, một trong những hậu quả nghiêm trọng nhất của nó chính là suy thoái kinh tế toàn cầu, dẫn tới việc người dân cũng như các tổ chức, doanh nghiệp có xu hướng cắt giảm chi tiêu. Điều này đã ảnh hưởng nghiêm trọng tới các doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống.

Lượng khách hàng suy giảm dẫn tới doanh thu không cao, nhưng vẫn phải chi trả các khoản chi phí nhân công, mặt bằng, nguyên vật liệu,.. dẫn tới một số doanh nghiệp F&B không còn khả năng duy trì hoạt động. Chính vì vậy mà xu hướng mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực F&B ngày càng tăng.

Có thể kể tới một số lợi ích nổi bật khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực F&B như sau:

• Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giúp cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp;
• Giúp doanh nghiệp thâm nhập thị trường mới, mở rộng thị trường;
• Sàng lọc và sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả, giúp tinh gọn bộ máy hoạt động của doanh nghiệp.

Lưu ý thẩm định trước mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Để đảm bảo việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp đạt hiệu quả, Quý khách hàng cần lưu ý thẩm định pháp lý và tài chính kỹ lưỡng công ty mục tiêu trên cơ sở những vấn đề sau:

Tình hình tài chính thực tế của công ty

Cần kiểm tra và xác minh khả năng tài chính, cụ thể: tài sản hiện có (hữu hình và vô hình), các giấy phép liên quan, khả năng kinh doanh, các nghĩa vụ tài chính để đảm bảo được độ tin cậy về các số liệu trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp.

Định giá doanh nghiệp

Đánh giá, phân tích và tham khảo vị thế của doanh nghiệp trong lĩnh vực kinh doanh ăn uống để có thể đưa ra mức giá phù hợp nhất để thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp, nhằm hạn chế tới mức thấp nhất của việc doanh nghiệp nâng khống giá trị của mình.

Kiểm tra, rà soát nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp

Nghĩa vụ thuế là một loại nghĩa vụ quan trọng của doanh nghiệp, cần tìm hiểu việc kê khai, nộp thuế và đánh giá rủi ro về thuế của doanh nghiệp.

Sử dụng dịch vụ thẩm định pháp lý chuyên nghiệp

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một lĩnh vực đặc thù đòi hỏi sự rà soát và thẩm định chuyên môn một cách toàn diện. Để phòng tránh các rủi ro pháp lý cho các bên mua và bán, doanh nghiệp tham gia giao dịch trên thực tế đều cần sự tham gia của các bên tư vấn pháp lý chuyên nghiệp. Luật Việt An với đội ngũ luật sư doanh nghiệp và M&A nhiều năm kinh nghiệm luôn sẵn sàng cung cấp các gói dịch vụ thẩm định pháp lý khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp phù hợp nhất đến cho khách hàng. Vui lòng liên hệ chúng tôi để được tư vấn chi tiết.

Hồ sơ mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần

Theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cổ đông của công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của mình cho người khác.

Khi thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần nhằm mua bán doanh nghiệp, khách hàng cần cung cấp cho Luật Việt An các thông tin sau:

• Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đông mới;
• Thông tin về vốn điều lệ, tỉ lệ góp vốn cũ và mới;
• Các thông tin mới của doanh nghiệp (nếu chủ sở hữu mới có nhu cầu thay đổi): tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính,…

Bán doanh nghiệp tư nhân

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân khác.

Khi thực hiện bán doanh nghiệp tư nhân, Quý khách hàng cần cung cấp cho chúng tôi các tài liệu sau:

• Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người mua;
• Các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán doanh nghiệp tư nhân.

Sáp nhập doanh nghiệp

Đối với hình thức sáp nhập doanh nghiệp, Quý khách hàng cần cung cấp các tài liệu sau:

• Các thông tin của công ty nhận sáp nhập;
• Dự thảo Điểu lệ công ty nhận sáp nhập;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty, cổ đông công ty nhận sáp nhập

Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất hồ sơ mua bán sáp nhập doanh nghiệp, Luật Việt An sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh có thẩm quyền xử lý.

Thời hạn xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc, kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định của pháp luật.

Sau khi có kết quả, doanh nghiệp sẽ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và các thông tin của doanh nghiệp sẽ được cập nhật trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ nội dung của Luật Việt An về việc tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống (F&B). Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn kỹ hơn, xin vui lòng liên hệ chúng tôi để nhận được sự trợ giúp tận tình nhất.