Thay đổi giám đốc công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động của công ty TNHH luôn có sự thay đổi về cơ cấu tổ chức. Tuy nhiên khác với các vị trí thông thường, đối với các chức vụ quản lý công ty như giám đốc thì khi thay đổi công ty phải thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho quý khách hàng một vài thông tin liên quan đến vấn đề thay đổi giám đốc công ty TNHH.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Giám đốc công ty TNHH

Giám đốc công ty TNHH là gì?

Giám đốc công ty TNHH là người đứng đầu của doanh nghiệp, người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trong công ty TNHH, giám đốc có thể là người được bổ nhiệm hoặc được thuê. Thông thường, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, giám đốc cũng đồng thời là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Công ty TNHH phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Vai trò của Giám đốc trong các mô hình công ty TNHH

Điều kiện trở thành giám đốc công ty TNHH

• Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định;
• Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, Giám đốc công ty TNHH không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.

Các trường hợp không được làm giám đốc công ty TNHH

Căn cứ theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp, các trường hợp sau đây không được làm giám đốc công ty TNHH:

• Cán bộ, công chức, viên chức;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
• Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thay đổi giám đốc công ty TNHH là gì?

Thay đổi giám đốc công ty TNHH là việc công ty thay đổi người đang nắm giữ chức vụ này, có thể là bổ nhiệm lại hoặc thuê người khác để đảm nhiệm chức vụ này, bao gồm 02 trường hợp:

• Trường hợp giám đốc công ty TNHH đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Trường hợp Giám đốc không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty.

Thủ tục thay đổi Giám đốc công ty

Bước 1: Bổ nhiệm Giám đốc công ty

• Họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi Giám đốc;
• Thông qua nội dung miễn nhiệm giám đốc cũ và nội dung bầu giám đốc mới. Tỷ lệ biểu quết tùy vào Điều lệ công ty quy định;
• Ra Quyết định miễn nhiệm giám đốc cũ và bầu giám đốc mới.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Căn cứ theo Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật gồm:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ, tài liệu khác trong trường hợp cụ thể.

Công ty cần chuẩn bị 02 bộ hồ sơ đầy đủ các tài liệu như trên, trong đó có 01 bộ được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bộ được lưu giữ tại công ty.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Công ty có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Tiếp nhận hồ sơ

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản và nêu rõ nội dung cần sửa đổi. Doanh nghiệp sửa và nộp lại hồ sơ theo quy định. Thời gian xử lý hồ sơ tính từ thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ thay đổi giám đốc trên hệ thống.

Bước 5: Nhận kết quả

Trường hợp hồ sơ hợp lệ và đáp ứng đủ các điều kiện về thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật mới chính thức từ thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận hồ sơ.

Bước 6: Công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia

Sau khi việc thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện của công ty được hoàn thành, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia.

Trường hợp giám đốc công ty TNHH không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty

Bước 1: Bổ nhiệm Giám đốc công ty

• Họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn/công ty hợp danh về việc thay đổi Giám đốc. Tùy vào Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp;
• Thông qua nội dung miễn nhiệm giám đốc cũ và nội dung bầu giám đốc mới. Tỷ lệ biểu quết tùy vào Điều lệ công ty quy định;
• Ra Quyết định miễn nhiệm giám đốc cũ và bầu giám đốc mới.

Bước 2: Chuẩn bộ hồ sơ thay đổi giám đốc công ty

Hồ sơ thay đổi giám đốc không đồng thời là người đại diện theo pháp luật gồm:

• Biên bản họp về việc thay đổi giám đốc;
• Quyết định thay đổi giám đốc;
• Thông báo thay đổi giám đốc;
• Giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật mới bản sao chứng thực còn hiệu lực.

Hồ sơ lưu giữ tại trụ sở công ty và thông báo cho các đối tác.

Thay đổi giám đốc có phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh hay không?

Pháp luật doanh nghiệp không có quy định thay đổi giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn cần phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh vì nội dung về giám đốc công ty không phải là nội dung đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, giám đốc có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty, nên nếu việc thay đổi này ảnh hưởng tới việc thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật thì cần phải làm thủ tục thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.

Dịch vụ tư vấn thay đổi giám đốc công ty TNHH của Luật Việt An

• Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan và chuẩn bị hồ sơ thay đổi giám đốc;
• Soạn thảo các văn bản, hồ sơ, đại diện cho khách hàng, liên hệ với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Thay khách hàng nộp hồ sơ và nhận kết quả;
• Theo dõi, nộp lệ phí, xử lý hồ sơ;
• Chuyển lại Giấy xác nhận cho khách hàng;

Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hoặc có nhu cầu hỗ trợ dịch vụ liên quan đến thay đổi giám đốc công ty TNHH, xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.