Thủ tục thay đổi giám đốc công ty

Quy định về giám đốc công ty

• Giám đốc là người đứng đầu của doanh nghiệp, người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên /Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
• Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tiêu chuẩn và điều kiện trở thành Giám đốc công ty

• Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
• Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.

Các trường hợp không được làm Giám đốc

• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
• Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Quyền và nghĩa vụ của giám đốc công ty

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị;
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị;
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
• Kiến nghị phương án trả cổ tức, sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh trong công ty;
• Tuyển dụng lao động;
• Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động.

Trách nhiệm của giám đốc

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
• Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
• Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trường hợp thay đổi Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty

Hồ sơ thay đổi Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty

• Thông báo thay đổi Giám đốc công ty;
• Thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế của doanh nghiệp.
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Giám đốc mới;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi Giám đốc công ty;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần về việc thay đổi Giám đốc công ty;
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp thuê giám đốc, công ty nên cung cấp hợp đồng lao động;
• Giấy ủy quyền hoặc giới thiệu cho các tổ chức, cá nhân để thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Thủ tục thay đổi giám đốc công ty

Bước 1: Bổ nhiệm Giám đốc công ty

• Họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/công ty hợp danh về việc thay đổi Giám đốc. Tùy vào Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp.
• Thông qua nội dung miễn nhiệm giám đốc cũ và nội dung bầu giám đốc mới. Tỷ lệ biểu quết tùy vào Điều lệ công ty quy định.
• Ra Quyết định miễn nhiệm giám đốc cũ và bầu giám đốc mới.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật

• Công ty cần chuẩn bị 02 bộ hồ sơ đầy đủ các tài liệu như trêm,trong đó có 01 bộ được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bộ được lưu giữ tại công ty.
• Công ty có thể nộp hồ sở trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản và nêu rõ nội dung cần sửa đổi. Doanh nghiệp sửa và nộp lại hồ sơ theo quy định. Thời gian cử lý hồ sơ tính từ thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ thay đổi giám đốc trên hệ thống.

Bước 4: Nhận kết quả

Trường hợp hồ sơ hợp lệ và đáp ứng đủ các điều kiện về thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật mới chính thức từ thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận hồ sơ.

Bước 5: Công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia

Sau khi việc thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện của công ty được hoàn thành, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia.

Trường hợp Giám đốc không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty

Hồ sơ thay đổi giám đốc không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty

• Thông báo thay đổi Giám đốc công ty;
• Thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế của doanh nghiệp.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Giám đốc mới;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi Giám đốc công ty;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần về việc thay đổi Giám đốc công ty;
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp thuê giám đốc, công ty nên cung cấp hợp đồng lao động.

Thủ tục thay đổi giám đốc

Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thay đổi Giám đốc công ty nhưng không thời là người đại diện, công ty không phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 1: Bổ nhiệm Giám đốc công ty

• Họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn/công ty hợp danh về việc thay đổi Giám đốc. Tùy vào Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp.
• Thông qua nội dung miễn nhiệm giám đốc cũ và nội dung bầu giám đốc mới. Tỷ lệ biểu quết tùy vào Điều lệ công ty quy định.
• Ra Quyết định miễn nhiệm giám đốc cũ và bầu giám đốc mới.

Bước 2: Chuẩn bộ hồ sơ thay đổi giám đốc công ty

• Chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ các tài liệu nêu trên.
• Hồ sơ lưu giữ tại trụ sở công ty và thông báo cho các đối tác.

Lưu ý khi thay đổi Giám đốc công ty

• Thông báo tới đối tác đang ký kết hợp đồng với công ty về việc thay đổi giám đốc;
• Thông báo tới toàn bộ khách hàng để tránh việc mất khách hàng;
• Thông báo tới ngân hàng để đổi chủ tài khoản ngân hàng (nếu như giám đốc công ty cũ là chủ tài khoản);
• Thông báo tới các cơ quan hữu quan khác như: Cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm, cơ quan điện lực, viễn thông… để việc hoạt động được liên tục và tránh những nhầm lẫn phát sinh không đáng có.
• Làm hồ sơ thay đổi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và thay đổi giấy chứng nhận đầu tư (nếu có), thay đổi thông tin đăng ký thuế trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia, thay đổi trong bản điều lệ công ty, thay đổi tất cả các thông tin cũ của giám đốc trong tài khoản ngân hàng, và thay đổi toàn bộ thông tin trên các giấy phép con, giấy phép có điều kiện của doanh nghiệp. . .

Quý khách hàng có nhu cầu thay đổi giám đốc công ty xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ nhanh nhất!