Thủ tục thay đổi giám đốc công ty

Từ ngày 01/7/2025, nhiều quy định mới liên quan đến quản lý và đăng ký doanh nghiệp chính thức áp dụng theo Luật Doanh nghiệp 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC. Trong thực tiễn, doanh nghiệp khó tránh khỏi việc thay đổi nhân sự quản lý cấp cao, đặc biệt là Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) – người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh và thường kiêm luôn người đại diện theo pháp luật. Khi có sự thay đổi ở vị trí này, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục theo đúng quy định pháp luật mới, đặc biệt trong trường hợp Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật. Trong bài viết này, Luật Việt An sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục thay đổi Giám đốc công ty theo quy định mới nhất, giúp doanh nghiệp nắm rõ thành phần hồ sơ, quy trình và các lưu ý quan trọng.

Một số trường hợp thay đổi Giám đốc công ty

Trong thực tế hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu thay đổi Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) trong nhiều tình huống khác nhau. Một số trường hợp phổ biến bao gồm:

Thay đổi theo quyết định nội bộ của công ty

• Doanh nghiệp tái cấu trúc bộ máy quản trị, bổ nhiệm Giám đốc mới để phù hợp với chiến lược phát triển.
• Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty ban hành nghị quyết thay đổi nhân sự điều hành.

Trường hợp Giám đốc từ chức hoặc hết nhiệm kỳ

• Giám đốc đương nhiệm có đơn xin từ chức và được cơ quan có thẩm quyền trong công ty chấp thuận.
• Hết nhiệm kỳ bổ nhiệm theo điều lệ công ty mà không được tái bổ nhiệm.

Miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc

• Giám đốc vi phạm nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại cho công ty.
• Không đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp (ví dụ: đang bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, bị truy cứu trách nhiệm hình sự…).

Trường hợp thay đổi Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật

Đây là tình huống đặc biệt quan trọng vì doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh, đồng thời công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Các trường hợp khác theo điều lệ công ty

Điều lệ có thể quy định thêm các trường hợp thay đổi Giám đốc, ví dụ: theo thỏa thuận của các thành viên/cổ đông, hoặc khi có yêu cầu từ cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

Thủ tục thay đổi Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty

Hồ sơ thay đổi Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty bao gồm

• Thông báo thay đổi Giám đốc công ty;
• Giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật (Mẫu số 13 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC)
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc của Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài nội dung thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp thuê giám đốc, công ty nên cung cấp hợp đồng lao động;
• Giấy ủy quyền hoặc giới thiệu cho các tổ chức, cá nhân để thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Lưu ý: Theo khoản 4 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với các thủ tục khác như: thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật, bổ sung hay hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên), thì toàn bộ hồ sơ liên quan gồm giấy đề nghị thay đổi người đại diện, giấy đề nghị/thông báo thay đổi nội dung khác và văn bản ủy quyền phải được ký bởi người có thẩm quyền theo quy định của pháp luật, chẳng hạn như người đại diện theo pháp luật hiện tại, chủ sở hữu công ty, chủ tịch Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên hợp danh, tùy theo loại hình doanh nghiệp.

Quy trình thay đổi giám đốc công ty

Bước 1: Bổ nhiệm Giám đốc công ty

• Họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/công ty hợp danh về việc thay đổi Giám đốc. Tùy vào Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp.
• Thông qua nội dung miễn nhiệm giám đốc cũ và nội dung bầu giám đốc mới. Tỷ lệ biểu quết tùy vào Điều lệ công ty quy định.
• Ra Quyết định miễn nhiệm giám đốc cũ và thay đổi giám đốc công ty.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật

• Công ty cần chuẩn bị 02 bộ hồ sơ đầy đủ các tài liệu như trên trong đó có 01 bộ được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bộ được lưu giữ tại công ty.
• Công ty có thể nộp hồ sở trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính, nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật, Cơ quan Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì Cơ quan Đăng ký kinh doanh ra Thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản và nêu rõ nội dung cần sửa đổi. Doanh nghiệp sửa và nộp lại hồ sơ theo quy định. Thời gian cử lý hồ sơ tính từ thời điểm Cơ quan Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ thay đổi giám đốc trên hệ thống.

Bước 4: Nhận kết quả

Trường hợp hồ sơ hợp lệ và đáp ứng đủ các điều kiện về thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật mới chính thức từ thời điểm Cơ quan Đăng ký kinh doanh chấp thuận hồ sơ.

Bước 5: Công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia

Sau khi việc thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện của công ty được hoàn thành, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia.

Thủ tục thay đổi Giám đốc không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty

Hồ sơ thay đổi giám đốc không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty

• Thông báo thay đổi Giám đốc công ty;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi Giám đốc công ty;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần về việc thay đổi Giám đốc công ty;
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp thuê giám đốc, công ty nên cung cấp hợp đồng lao động.

Quy trình thay đổi giám đốc

Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thay đổi Giám đốc công ty nhưng không thời là người đại diện, công ty không phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 1: Bổ nhiệm Giám đốc công ty

• Họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn/công ty hợp danh về việc thay đổi Giám đốc. Tùy vào Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp.
• Thông qua nội dung miễn nhiệm giám đốc cũ và nội dung bầu giám đốc mới. Tỷ lệ biểu quết tùy vào Điều lệ công ty quy định.
• Ra Quyết định miễn nhiệm giám đốc cũ và bầu giám đốc mới.

Bước 2: Chuẩn bộ hồ sơ thay đổi giám đốc công ty

• Chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ các tài liệu nêu trên.
• Hồ sơ lưu giữ tại trụ sở công ty và thông báo cho các đối tác.

Lưu ý khi thay đổi Giám đốc công ty

• Thông báo tới đối tác đang ký kết hợp đồng với công ty về việc thay đổi giám đốc;
• Thông báo tới toàn bộ khách hàng để tránh việc mất khách hàng;
• Thông báo tới ngân hàng để đổi chủ tài khoản ngân hàng (nếu như giám đốc công ty cũ là chủ tài khoản);
• Thông báo tới các cơ quan hữu quan khác như: Cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm, cơ quan điện lực, viễn thông… để việc hoạt động được liên tục và tránh những nhầm lẫn phát sinh không đáng có.
• Làm hồ sơ thay đổi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và thay đổi giấy chứng nhận đầu tư (nếu có), thay đổi thông tin đăng ký thuế trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia, thay đổi trong bản điều lệ công ty, thay đổi tất cả các thông tin cũ của giám đốc trong tài khoản ngân hàng, và thay đổi toàn bộ thông tin trên các giấy phép con, giấy phép có điều kiện của doanh nghiệp. . .

Lưu ý về cơ quan đăng kí kinh doanh giải quyết thủ tục thay đổi giám đốc công ty theo quy định mới

Theo Công văn số 24/CV-BCĐTKNQ18 về định hướng tổ chức các cơ quan chuyên môn thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, cấp huyện và Công văn số 05/CV-BCĐTKNQ18 về việc bổ sung, hoàn thiện phương án sắp xếp bộ máy hành chính, Sở Kế hoạch và Đầu tư đã được sáp nhập vào Sở Tài chính, thống nhất sử dụng tên gọi Sở Tài chính. Trước đây, Cơ quan Đăng ký kinh doanh trực thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư chịu trách nhiệm xử lý các thủ tục đăng ký doanh nghiệp, cấp và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau quá trình tái cơ cấu, các chức năng liên quan đến tài chính doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh được tích hợp vào Sở Tài chính, kéo theo sự thay đổi về cơ cấu tổ chức và cách thức vận hành tại từng địa phương.

Một số quy định chung về giám đốc công ty

Định nghĩa về giám đốc công ty

• Giám đốc là người đứng đầu của doanh nghiệp, người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên /Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
• Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tiêu chuẩn và điều kiện trở thành Giám đốc công ty

• Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung tại khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2025;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
• Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.

Các trường hợp không được làm Giám đốc

• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
• Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Quý khách hàng có nhu cầu thay đổi giám đốc công ty xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ nhanh nhất!