Thủ tục thành lập công ty tại Ba Lan

Ba Lan, một quốc gia nằm ở trung tâm châu Âu, đang nổi lên như một điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư quốc tế. Việc thành lập công ty tại Ba Lan mang lại nhiều lợi thế đáng kể, biến nơi đây thành một môi trường kinh doanh đầy tiềm năng. Luật pháp Ba Lan đưa ra nhiều ưu đãi hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài khi đăng ký thành lập công ty tại đây. Luật Việt An xin hướng dẫn quý khách hàng thủ tục thành lập công ty tại Ba Lan qua bài viết dưới đây.

Thành lập công ty tại Ba Lan có phải xin giấy phép đầu tư hay không?

Ba Lan, với tư cách là thành viên của Liên minh Châu Âu (EU), tuân thủ các nguyên tắc tự do di chuyển vốn và tự do thành lập doanh nghiệp trong khối. Điều này có nghĩa là, về cơ bản, nhà đầu tư từ các quốc gia thành viên EU được tự do đầu tư vào Ba Lan mà không gặp phải các rào cản hoặc yêu cầu xin giấy phép đầu tư trước. Tương tự, Ba Lan cũng có các quy định mở cửa đối với đầu tư từ các quốc gia ngoài EU, mặc dù có thể có một số hạn chế nhất định trong một số lĩnh vực cụ thể.

Các trường hợp không yêu cầu giấy phép đầu tư

• Thành lập các loại hình công ty: Như Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (Sp. z o.o.), Công ty Cổ phần (S.A.), chi nhánh, văn phòng đại diện, v.v.
• Mua cổ phần hoặc vốn góp trong các công ty hiện có.
• Đầu tư vào tài sản cố định: Mua bất động sản, máy móc, thiết bị, v.v.
• Thực hiện các hoạt động kinh doanh thông thường: Trong nhiều lĩnh vực khác nhau như sản xuất, thương mại, dịch vụ, công nghệ thông tin, v.v.

Nguyên tắc tự do về đầu tư

Nguyên tắc tự do đầu tư là một khái niệm cơ bản trong kinh tế quốc tế, nhấn mạnh quyền của các nhà đầu tư nước ngoài được tự do thực hiện các hoạt động đầu tư tại các quốc gia khác mà không bị cản trở hoặc phân biệt đối xử.

Nguyên tắc này được bảo vệ và thúc đẩy thông qua nhiều hiệp định thương mại và đầu tư quốc tế, cũng như được ghi nhận trong luật pháp của nhiều quốc gia. Mục tiêu chính là khuyến khích dòng vốn đầu tư quốc tế, từ đó thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và tạo ra việc làm. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng nguyên tắc tự do đầu tư không phải là tuyệt đối. Các quốc gia vẫn có quyền áp dụng các biện pháp hạn chế đầu tư nước ngoài trong một số trường hợp đặc biệt, nhằm bảo vệ an ninh quốc gia, duy trì trật tự công cộng hoặc bảo vệ môi trường.

Chuẩn bị thông tin để thành lập công ty tại Ba Lan

Bước 1: Lựa chọn loại hình pháp lý phù hợp

Hãy cân nhắc các yếu tố sau để đưa ra lựa chọn loại hình phù hợp nhất:

• Mục tiêu kinh doanh và quy mô hoạt động.
• Nhu cầu về vốn ban đầu và kế hoạch huy động vốn trong tương lai.
• Số lượng thành viên hoặc đối tác.

Các loại hình công ty phổ biến tại Ba Lan bao gồm Sp. z o.o. (Công ty Trách nhiệm Hữu hạn), S.A. (Công ty Cổ phần), Spółka Jawna (Công ty Hợp danh), và nhiều hình thức khác. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, Sp. z o.o. thường là lựa chọn được ưu tiên nhất.

Bước 2: Chuẩn bị các thông tin cơ bản để thành lập công ty

Sau khi chọn được loại hình, bạn cần xác định các yếu tố cơ bản sau:

• Tên công ty: Tên công ty phải là duy nhất và chưa được sử dụng bởi một công ty khác đã đăng ký tại Ba Lan. Bạn có thể kiểm tra tên có thể đăng ký không thông qua Cổng thông tin của Tòa án Quốc gia (KRS) qua đường dẫn như sau:

https://migrant.poznan.uw.gov.pl/en/slownik-pojec/national-court-register-krs

• Địa chỉ đăng ký
• Vốn điều lệ: Xác định số vốn ban đầu (ví dụ: tối thiểu 5.000 PLN cho Sp. z o.o.) và phương thức góp vốn.
• Người đại diện theo pháp luật.

Thủ tục thành lập công ty tại Ba Lan

Quá trình thành lập và đăng ký công ty tại Ba Lan, theo Bộ luật Công ty Thương mại, bao gồm 6 bước chính để thành lập một pháp nhân mới và đưa vào Sổ Đăng ký Công ty Ba Lan (KRS).

Bước 1: Ký kết Điều lệ Thành lập và công chứng

Giai đoạn đầu tiên là soạn thảo và ký kết Điều lệ Thành lập bởi tất cả các cổ đông.

Các cổ đông có thể ký Điều lệ Thành lập bằng chữ ký tay tại văn phòng công chứng hoặc bằng chữ ký điện tử (hoặc thông qua nền tảng ePUAP) trên cổng đăng ký trực tuyến. Cổ đông cũng có thể ủy quyền cho người đại diện hoặc luật sư thực hiện việc này. Sau khi điều lệ được ký kết, bạn cần tiến hành thủ tục công chứng điều lệ.

Bước 2: Góp vốn điều lệ

Trong quy trình đăng ký truyền thống là nộp hồ sơ trực tiếp, bước thứ hai là góp vốn vào vốn điều lệ của công ty mới thành lập). Tuy nhiên, đối với đăng ký trực tuyến, bước này có thể được thực hiện vào cuối thủ tục thành lập.

Việc góp vốn thường được thực hiện bằng cách chuyển tiền đã thỏa thuận trong điuề lệ công ty bằng PLN (Złoty Ba Lan) hoặc ngoại tệ khác vào tài khoản ngân hàng của công ty.

Bước 3: Bổ nhiệm Ban Quản lý

Giai đoạn thứ ba là bổ nhiệm Ban Quản lý của công ty, có thể bao gồm một hoặc nhiều thành viên (Giám đốc). Thông thường, mỗi Giám đốc sẽ là đại diện pháp lý và người ký được ủy quyền của công ty. Quyền hạn và nghĩa vụ của họ thường được quy định trong điều lệ của công ty.

Việc bổ nhiệm Ban Quản lý có thể được thực hiện theo hai cách:

• Thông qua nghị quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông.
• Thông qua quyết định của các cổ đông cá nhân nếu Điều lệ Thành lập cho phép.

Bước 4: Nộp đơn đăng ký thành lập công ty vào Sổ Đăng ký Công ty (KRS)

Sau khi hoàn thành các bước trên, bạn tiến hành nộp đơn xin đăng ký thành lập công ty vào Sổ Đăng ký Quốc gia (KRS). Danh mục tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:

• Đơn đăng ký;
• Điều lệ Thành lập (hoặc Điều lệ) đã công chứng;
  • Đối với Sp. z o.o.: Điều lệ Thành lập (Umowa Spółki) là văn bản pháp lý quy định các điều khoản hoạt động của công ty.
  • Đối với S.A.: Điều lệ (Statut) tương tự như Điều lệ Thành lập nhưng quy định phức tạp hơn.
• Quyết định bổ nhiệm Ban Quản lý;
• Danh sách các thành viên Ban Quản lý và thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân của họ;
• Danh sách các cổ đông/thành viên và thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân của họ;
• Xác nhận chuyển vốn điều lệ (nếu đã góp vốn)
• Các giấy tờ khác (tùy thuộc vào loại hình công ty và trường hợp cụ thể):
  • Đối với công ty nước ngoài: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ (có Apostille hoặc được hợp pháp hóa).
  • Nếu có đóng góp bằng tài sản phi tiền mặt: Báo cáo định giá tài sản.
  • Các giấy phép hoặc chấp thuận đặc biệt (nếu cần thiết cho loại hình kinh doanh).

Tùy thuộc vào phương thức đăng ký (nộp trực tiếp hoặc trực tuyến), đơn đăng ký cùng với tất cả các tài liệu cần thiết sẽ được nộp thông qua Hệ thống PRS hoặc Cổng S24. Quá trình đăng ký qua S24 thường nhanh hơn (khoảng 48 giờ), trong khi đăng ký qua PRS có thể mất từ 1 đến 3 tuần.

Bước 5: Hoàn thành các nghĩa vụ sau đăng ký

Sau khi công ty được đăng ký, bạn cần hoàn thành một số nghĩa vụ pháp lý sau đăng ký.

Các nghĩa vụ sau đăng ký cơ bản thường bao gồm:

• CRBR: Báo cáo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng.
• PCC-3: Khai báo và thanh toán thuế giao dịch dân sự (với mức thuế 0,5%).
• NIP-8: Cung cấp thông tin thuế cơ bản.
• VAT-R: Đăng ký thuế Giá trị gia tăng (VAT).

Bước 6: Mở tài khoản ngân hàng

Bạn cần mở một tài khoản ngân hàng tại một trong các ngân hàng ở Ba Lan để tiến hành góp vốn (nếu chưa góp vốn) và hoạt động.