Tư vấn thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp

Tái cấu trúc doanh nghiệp là một quá trình quan trọng và cần thiết để điều chỉnh lại cấu trúc tổ chức, chiến lược kinh doanh và hoạt động của doanh nghiệp nhằm nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh trên thị trường. Trong bối cảnh nền kinh tế toàn cầu không ngừng biến đổi, các doanh nghiệp cần phải linh hoạt và thích ứng nhanh chóng để nắm bắt cơ hội và đối phó với những thách thức mới. Tái cấu trúc doanh nghiệp không chỉ là việc cắt giảm chi phí hay tái phân bổ nguồn lực, mà còn là việc xác định lại mục tiêu và chiến lược phát triển dài hạn, từ đó xây dựng một mô hình kinh doanh bền vững và phát triển vượt bậc. Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn về thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp.

Tái cấu trúc doanh nghiệp là gì?

Tái cấu trúc doanh nghiệp (tổ chức lại doanh nghiệp) là “việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.” theo khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020. Căn cứ Chương IX Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm:

• Chia công ty
• Tách công ty
• Hợp nhất công ty
• Sáp nhập công ty
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty hợp danh,…)

Thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp

Thực hiện chia doanh nghiệp

Điều kiện để chia doanh nghiệp

Theo Khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, “Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.”. Như vậy, điều kiện để có thể chia doanh nghiệp, trước hết chủ thể phải là công ty TNHH, công ty cổ phần.

Thủ tục chia doanh nghiệp

Theo khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục chia doanh nghiệp như sau

• Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
• Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.
• Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
• Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng kýdoanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

Thực hiện tách doanh nghiệp

Điều kiện tách doanh nghiệp

Các doanh nghiệp có thể tách doanh nghiệp được nêu rõ trong khoản 1 Điều 199 Luật doanh nghiệp 2020 “Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”

Thủ tục tách doanh nghiệp

Theo khoản 3 Điều 199 Luật doanh nghiệp 2020, thủ tục tách được thực hiện như sau

• Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
• Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty.
• Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.

Thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Các doanh nghiệp có thể sáp nhập doanh nghiệp được nêu rõ trong khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định theo khoản 2 Điều 201 như sau:

• Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
• Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập,
• Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
• Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
• Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Thực hiện hợp nhất doanh nghiệp

Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp

Các doanh nghiệp có thể hợp nhất được nêu rõ trong khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được nêu rõ trong khoản 2 Điều 200 như sau:

• Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
• Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng kýdoanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này.
• Hợp đồnghợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Ngoài các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp trên, các doanh nghiệp còn có thể chuyển đổi lại loại hình theo các quy định pháp luật quy định từ điều 202 đến điều 205 Luật doanh nghiệp 2020 cùng các luật liên quan khác. Các doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện về chủ thể, hành vi, đối tượng và thực hiện đúng các thủ tục chuyển đổi.

Trên đây là nội dung tư vấn thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp của Luật Việt An. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn chuyên sâu trong lĩnh vực này, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!