Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong quá trình hoạt động, một công ty có thể cần thay đổi người đại diện theo pháp luật vì nhiều lý do như thay đổi cơ cấu quản trị, chiến lược kinh doanh hoặc các yếu tố cá nhân của người giữ vị trí này. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động quản lý, điều hành mà còn có thể tác động đến quan hệ pháp lý với đối tác, khách hàng và cơ quan nhà nước. Vì vậy, quá trình này phải tuân thủ các quy định pháp luật chặt chẽ để đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp lý và thủ tục liên quan đến việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là thành viên góp vốn của công ty hoặc thuê một người khác không cần góp vốn để làm đại diện theo pháp luật của công ty.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các chức danh sau:

• Giám đốc/ Tổng giám đốc;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Điều kiện thay đổi người đại diện theo pháp luật: 

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật trong các trường hợp sau:

• Người đại diện theo pháp luật cũ từ chức, bị bãi nhiệm hoặc không còn đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.
• Doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi để phù hợp với chiến lược kinh doanh.
• Người đại diện theo pháp luật qua đời, mất tích hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

Ngoài ra, Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng người đại diện theo pháp luật phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc các trường hợp bị cấm theo Điều 17 của Luật này.

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật: 

Bước 1: Thông qua quyết định thay đổi

• Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên họp và thông qua quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Quyết định phải được ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên tán thành theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật bị bãi nhiệm hoặc từ chức, Hội đồng thành viên cần làm rõ lý do và đưa ra phương án thay thế kịp thời để không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi

Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị, bao gồm:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới của công ty:
• Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

• • Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;

• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật đi thuê, thì công ty cần cung cấp:

• • Quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật của công ty;
  • Hợp đồng lao động;

• Văn bản ủy quyền cho cá nhân/ tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong các cá nhân sau đây: Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở.
• Thời gian xử lý: 3 – 5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
• Nếu hồ sơ bị từ chối, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
• Trong trường hợp công ty bị cơ quan quản lý yêu cầu bổ sung thêm giấy tờ hoặc làm rõ thông tin, doanh nghiệp cần nhanh chóng phản hồi để tránh kéo dài thời gian xử lý.

Bước 4: Cập nhật thông tin và hoàn tất thủ tục

• Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty thực hiện cập nhật thông tin trên các hệ thống liên quan như thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng.
• Thông báo thay đổi với đối tác, khách hàng và cơ quan nhà nước liên quan để tránh nhầm lẫn và bảo vệ quyền lợi của công ty trong các giao dịch thương mại.

Hệ quả pháp lý của việc thay đổi người đại diện theo pháp luật

Ảnh hưởng đến hoạt động quản lý và điều hành công ty

• Người đại diện theo pháp luật mới có quyền thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng và đại diện công ty trước cơ quan nhà nước.
• Các quyết định do người đại diện theo pháp luật cũ ban hành vẫn có hiệu lực nếu không bị Hội đồng thành viên hủy bỏ.
• Nếu không thực hiện thông báo kịp thời, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Tác động đến quan hệ với bên thứ ba

• Các hợp đồng, thỏa thuận với đối tác có thể cần được điều chỉnh hoặc bổ sung thông tin về người đại diện mới.
• Một số giao dịch quan trọng như vay vốn, mở tài khoản ngân hàng hoặc tham gia đấu thầu có thể bị ảnh hưởng nếu doanh nghiệp không cập nhật thông tin kịp thời.
• Trong trường hợp tranh chấp pháp lý, nếu doanh nghiệp chưa cập nhật người đại diện theo pháp luật, các văn bản pháp lý có thể không được công nhận, gây bất lợi cho công ty.

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật mới

• Theo Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật có nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp.
• Nếu gây thiệt hại cho công ty, người đại diện mới có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý theo quy định của pháp luật.
• Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm bảo đảm việc kê khai, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác đúng quy định, tránh rủi ro pháp lý cho công ty.

Dịch vụ của Luật Việt An về thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Luật Việt An tư vấn điều kiện đối với người đại diện theo pháp luật của Công ty;
• Luật Việt An tư vấn chức danh của người đại diện theo pháp luật phù hợp với nhu cầu của Công ty;
• Luật Việt An soạn thảo hồ sơ thay đổi người đại diện cho Công ty;
• Luật Việt An đại diện Qúy khách hàng nộp hồ sơ và theo dõi quá trình thực hiện tới khi ra kết quả và bàn giao cho Qúy khách hàng;
• Luật Việt An đại diện Qúy khách hàng thực hiện thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp;

Việc thực hiện thủ tục thay đổi cần tuân thủ đúng quy định pháp luật để tránh các rủi ro pháp lý. Doanh nghiệp nên chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng trình tự.

Luật Việt An tư vấn cho Qúy khách hàng các thủ tục sau khi thay đổi người đại diện theo pháp luật như thông báo với khách hàng, đối tác, ngân hàng và thay đổi các giấy phép con có thông tin của người đại diện theo pháp luật cũ.