Điều khoản về ngôn ngữ trong hợp đồng thương mại quốc tế

Trong các hợp đồng thương mại quốc tế, một trong những yếu tố quan trọng không thể bỏ qua là điều khoản về ngôn ngữ. Điều khoản này đóng vai trò quyết định trong việc xác định ngôn ngữ chính thức được sử dụng để giao dịch, trao đổi thông tin, và giải quyết tranh chấp giữa các bên. Việc lựa chọn ngôn ngữ hợp đồng không chỉ ảnh hưởng đến việc soạn thảo, ký kết hợp đồng mà còn ảnh hưởng đến quá trình thực hiện và giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng. Trong bài viết này Luật Việt An sẽ tư vấn những lưu ý về điều khoản về ngôn ngữ trong hợp đồng thương mại quốc tế.

Nguyên tắc lựa chọn ngôn ngữ trong hợp đồng

Hiện nay hai luật quan trọng và đang trực tiếp nhất điều chỉnh về hợp đồng là Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 đều không thấy có quy định nào quy định về ngôn ngữ hợp đồng hoặc yêu cầu hợp đồng, giao dịch phải bằng tiếng Việt.

Như vậy theo nguyên tắc trong dân sự “các bên được làm những gì pháp luật không cấm” và tự do thỏa thuận trong thương mại thì trong các hợp đồng nói chung, các bên được tự do lựa chọn ngôn ngữ ký kết và diễn đạt thỏa thuận. Các bên có thể không cần phải có bản hợp đồng tiếng Việt, hợp đồng bằng ngôn ngữ khác vẫn có giá trị ràng buộc giữa các bên.

Lưu ý điều khoản về ngôn ngữ trong hợp đồng thương mại quốc tế

Lựa chọn ngôn ngữ chính thức

Điều khoản về ngôn ngữ cần xác định rõ ngôn ngữ chính thức của hợp đồng. Đây là ngôn ngữ mà các bên sẽ sử dụng trong suốt quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng. Cụ thể:

• Lựa chọn tiếng Anh: Thông thường, ngôn ngữ được lựa chọn là một ngôn ngữ phổ biến và có sự hiểu biết rộng rãi giữa các bên, như tiếng Anh, vì nó là ngôn ngữ quốc tế trong giao dịch thương mại. Lý do chọn tiếng Anh bởi vì Tiếng Anh được sử dụng rộng rãi trong các hợp đồng quốc tế vì nó là ngôn ngữ phổ biến trong giao dịch thương mại toàn cầu. Việc sử dụng tiếng Anh giúp đảm bảo rằng các bên có thể dễ dàng hiểu và thực hiện nghĩa vụ của mình trong hợp đồng.
• Lựa chọn ngôn ngữ khác: Trong một số trường hợp, nếu các bên có sự hiểu biết sâu rộng về một ngôn ngữ khác (ví dụ: tiếng Trung, tiếng Nhật, tiếng Hàn,…), thì hợp đồng có thể được soạn thảo bằng ngôn ngữ đó, miễn là các bên thống nhất.

Ngoài ra, điều khoản về ngôn ngữ còn ảnh hưởng đến việc giải quyết tranh chấp. Nếu xảy ra bất kỳ mâu thuẫn nào về điều khoản hoặc nội dung của hợp đồng, việc có một ngôn ngữ chính thức sẽ giúp quy trình giải quyết tranh chấp diễn ra thuận lợi hơn.

Số lượng phiên bản hợp đồng và ngôn ngữ phiên dịch

Khi lựa chọn ngôn ngữ chính thức, các bên cũng cần thỏa thuận về số lượng phiên bản hợp đồng. Nếu hợp đồng được soạn thảo bằng nhiều ngôn ngữ khác nhau, thì điều khoản này cần quy định rõ ràng về ngôn ngữ nào sẽ được ưu tiên trong trường hợp có sự khác biệt.

• Ưu tiên ngôn ngữ chính thức: Thông thường, một ngôn ngữ chính thức sẽ được ưu tiên trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa các phiên bản hợp đồng. Ví dụ, nếu hợp đồng có hai phiên bản (tiếng Anh và tiếng Việt), điều khoản sẽ chỉ rõ rằng phiên bản tiếng Anh sẽ có giá trị pháp lý ưu tiên.
• Chi phí và trách nhiệm phiên dịch: Nếu hợp đồng được soạn thảo bằng nhiều ngôn ngữ, các bên cũng cần xác định rõ ai sẽ chịu trách nhiệm về chi phí phiên dịch và chịu trách nhiệm về tính chính xác của các bản dịch.

Lưu ý ngôn ngữ trong soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế

• Mặc dù như đã phân tích, các bên có thể lựa chọn ngôn ngữ của hợp đồng. Nhưng trong quan hệ hành chính, làm việc với cơ quan nhà nước (ví dụ thuế, kế toán, …), hầu hết đều quy định ngôn ngữ phải là tiếng Việt. Trong việc xét xử tranh chấp, nếu cơ quan xét xử là tòa án, thì theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định tiếng nói và chữ viết trong tố tụng là tiếng Việt.
• Do đó khi hợp đồng đã ký kết không phải là tiếng Việt, thì phải được dịch công chứng sang tiếng Việt.
• Hợp đồng thương mại quốc tế thường được soạn thảo theo hai thứ tiếng, tiếng Anh và tiếng Việt, tức là nên lập hợp đồng song ngữ Anh – Việt. Để tránh bản dịch không đồng nhất với bản gốc, tốt nhất là tại thời điểm soạn nên soạn song ngữ.
• Bản hợp đồng song ngữ này hoàn toàn có thể thực hiện bởi chính công ty, có đóng dấu sao y và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật. Ngoài ra có thể thuê các văn phòng dịch thuật có uy tín để dịch hợp đồng cho đảm bảo chính xác nhất.

Lưu ý ngôn ngữ trong các tài liệu kèm theo hợp đồng thương mại quốc tế

Ngoài bản hợp đồng chính, các bên cũng cần xác định rõ ngôn ngữ cho các tài liệu phụ trợ liên quan, như hóa đơn, biên bản thanh toán, chứng từ vận chuyển và các tài liệu kỹ thuật. Những tài liệu này cần phải được đồng nhất ngôn ngữ với hợp đồng chính để tránh sự hiểu lầm và sai sót trong quá trình thực hiện.

Lưu ý giá trị pháp lý của ngôn ngữ trong hợp đồng thương mại quốc tế

Thông thường, hợp đồng thương mại quốc tế được lập thành các bản với những ngôn ngữ khác nhau. Tuy nhiên, để có thể dịch giống nhau hoàn toàn giữa các bản của hợp đồng là điều vô cùng khó. Trong trường hợp có lỗi dịch thuật hay hiện tượng đa nghĩa sẽ dẫn đến việc các bản hợp đồng có các cách hiểu khác nhau, từ đó xảy ra tranh chấp giữa các bên. Khi đó đâu sẽ là bản được sử dụng để giải quyết tranh chấp?

• Trong trường hợp có sự mâu thuẫn về nội dung gì đó giữa các ngôn ngữ (ví dụ bản tiếng Việt và tiếng Anh) thì sẽ áp dụng theo quy định trong hợp đồng hoặc thỏa thuận sau đó của các bên.
• Trong trường hợp các bên không quy định thì hai bản có giá trị pháp lý như nhau. Tuy nhiên, một ngôn ngữ chính thức sẽ được ưu tiên trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa các phiên bản hợp đồng.
• Do đó khi các bên giao kết hợp đồng thương mại quốc tế nên thỏa thuận rõ giá trị pháp lý của ngôn ngữ, cần quy định bản hợp đồng bằng ngôn ngữ nào có giá trị cao hơn. Điều này sẽ giúp các bên tham gia hợp đồng dễ dàng thương lượng và giải quyết các trường hợp tranh chấp xảy ra.

Ngôn ngữ trong giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại quốc tế tại Trọng tài, Tòa án

Về ngôn ngữ tố tụng tại Tòa án, Tiếng Việt là bắt buộc. Điều 20 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định:

“Tiếng nói, chữ viết dùng trong tố tụng dân sự là tiếng Việt. Người tham gia tố tụng dân sự có quyền dùng tiếng nói và chữ viết của dân tộc mình, trong trường hợp này cần phải có người phiên dịch”.

Về ngôn ngữ sử dụng trong trọng tài thương mại: Điều 10 Luật trọng tại thương mại 2010 quy định:

“Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận thì ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do Hội đồng trọng tài quyết định”.

Như vậy, tranh chấp hợp đồng thương mại quốc tế giải quyết tại Trọng tài, ngôn ngữ do các bên thỏa thuận, nếu không thỏa thuận được thì Hội đồng trọng tài quyết định.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về điều khoản về ngôn ngữ trong hợp đồng thương mại quốc tế. Nếu quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn về hợp đồng, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!