Giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần

Tranh chấp nội bộ công ty cổ phần ảnh hưởng không nhỏ đến sự tồn vong và phát triển của doanh nghiệp. Vậy nên nhiều doanh nghiệp có như cầu tìm hiểu về phương thức giải quyết tranh chấp. Để giải đáp thắc mắc của quý khách hàng, công ty Luật Việt An đưa ra bài viết về giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần dưới đây.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Luật Trọng tài thương mại 2010;
• Luật Tố tụng dân sự 2015;
• Nghị định 22/2017/NĐ-CP quy định về hòa giải thương mại.

Khái niệm về tranh chấp nội bộ công ty cổ phần

Khái niệm tranh chấp nội bộ công ty

Tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp là những mâu thuẫn, những bất đồng giữa các cá nhân, tổ chức trong công ty phát sinh trong quá trình thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức công ty.

Tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp sẽ bao gồm tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty (khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015).

Khái niệm tranh chấp nội bộ công ty cổ phần

Tranh chấp trong công ty cổ phần là tranh chấp phát sinh trong quá trình vận hành công ty, hoặc do thỏa thuận ban đầu còn thiếu chặt chẽ.

Cách thức giải quyết tranh chấp thường được quy định trong điều lệ công ty. Tại đây, các cổ đông và các thành viên công ty (sau đây gọi là “cổ đông”) có thể quy định các phương thức giải quyết tranh chấp tiết kiệm thời gian, thủ tục nhanh chóng và bảo vệ uy tín của khách hàng. Tuy nhiên, các quy định về giải quyết tranh chấp trong Điều lệ Công ty không ngăn cản các thành viên khác nộp đơn kiện.

Các tranh chấp nội bộ phát sinh trong công ty cổ phần

Các nhóm tranh chấp thường phát sinh trong Công ty cổ phần bao gồm:

Nhóm tranh chấp về cổ phần

Phân chia cổ tức

Đa số các công ty đều chia cổ phiếu với mục tiêu giữ lại cổ tức, giữ lại lợi nhuận để đặt ra bài toán về ổn định tăng nguồn vốn. Đặc biệt với các tổ chức tín dụng, các ngân hàng việc giữ lại cổ tức của cổ đông rất phổ biến với các lý do đang thuộc diện kiểm soát đặc biệt.

Bởi việc duy trì hình thức đó, kinh doanh lãi lớn nhưng không chia lợi nhuận bằng tiền sẽ gây mâu thuẫn với cổ đông và dẫn đến nhiều tình huống xấu như rút vốn, bán tháo hàng loạt. Thậm chí nếu tình trạng kinh doanh tiếp theo không ổn định, doanh nghiệp sẽ rất dễ rơi vào trạng thái tiền phá sản thẩm chí và phá sản và phải chi trả những khoản nợ khủng lồ.

Tranh chấp về tư cách cổ đông

Việc tranh chấp tư cách cổ đông là điều thường xuyên diễn ra đặc biệt trong giai đoạn góp vốn ban đầu. Có những cổ đông sáng lập, mặc dù việc góp vốn chưa được thực hiện đầy đủ nhưng lại yêu cầu quyền và nghĩa vụ tương đương.

Bên cạnh đó, với phương thức góp vốn không phải bằng tiền dễ dẫn đến việc định giá tài sản cao hơn thực tế hay phát sinh ra các sự kiện như: không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn; thỏa thuận bằng miệng hoặc không thỏa thuận trước với nhau về việc góp vốn; không quy định cụ thể về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.

Nhóm tranh chấp về thẩm quyền, quản lý điều hành

Thẩm quyền và hậu quả pháp lý các quyết định của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Quyết định được thông qua bằng các phương thức như là biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Những quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quả trị ảnh hưởng lớn tới việc kinh doanh của công ty cũng như quyền và lợi ích của các cổ đông. Vậy nên pháp sinh tranh chấp thẩm quyền, mâu thuẫn trong quản lý điều hành của Hội đồng quản trị là điều không tránh khỏi. Việc cân bằng giữa quyền, lợi ích của cổ đông và định hướng phát triển kinh doanh của công ty phụ thuộc vào quyết định của Hội đồng quản trị.

Giao dịch tư lợi của cổ đông lớn, người quản lý điều hành.

Người đại diện lợi dụng thực hiện hành vi trục lợi thông qua các giao dịch bao gồm: cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông nắm số lượng cổ phần cao (cổ đông lớn, nắm giữ trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty), người được cử làm quản lý, đại diện cho cổ đông là tổ chức, thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc.

Các hợp đồng có khả năng tư lợi rất phổ biến với hình thức đa dạng như: cài giá vào hợp đồng mua bán hàng hóa cho công ty cao hơn mức bình thường; bán hàng hóa của công ty thấp hơn thị trường; thuê mướn nhân công với những người có liên quan với mức lương cao hơn những người khác ở cùng vị trí. Ngoài ra có những hành vi tự lợi rất lớn như từ bỏ một vật quyền: từ bỏ quyền đòi nợ, cho hoãn nợ.

Giao dịch tư lợi nảy sinh gây thiệt hại về tài sản, quyền lợi cho công ty. Công ty hoạt động kinh doanh không chỉ dựa vào tài sản mà còn dựa vào uy tín, danh dự. Nếu giao dịch tư lợi xảy ra sẽ gây thiệt hại cho công ty về mặt tài sản hoặc làm giảm sút uy tín của công ty, gây thiệt hại tiêu cực mà các cổ đông phải gành chịu và ảnh hưởng đến cả những đối tác của công ty như mất cơ hội có được hợp đồng kinh doanh, bị cạnh tranh không lành mạnh, rộng hơn còn ảnh hưởng đến môi trường kinh doanh tác động xấu về mặt kinh tế xã hội.

Phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần

Có nhiều phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần, bao gồm:

Thương lượng và hòa giải

• Thương lượng thường được lựa chọn là phương thức giải quyết tranh chấp đầu tiên, thể hiện thiện chí của các bên trong việc giải quyết tranh chấp. Phương thức tổ chức, phối hợp và ra quyết định trong phương thức thương lượng được các thành viên công ty xác định rõ ràng để thống nhất một quy trình giải quyết tranh chấp chuẩn mực, thân thiện với tài chính, vật lực và nhân lực của công ty.
• Các cổ đông có thể thỏa thuận phương thức hòa giải giải quyết tranh chấp theo Điều lệ công ty (Điều 6 Nghị định 22/2017/NĐ-CP).
• Thỏa thuận hòa giải phải được thực hiện bằng văn bản, đảm bảo tính rõ ràng và ràng buộc của nó. Tức là thỏa thuận bằng phương thức này phải được tích hợp trực tiếp vào hợp đồng giữa các bên, thông qua điều khoản hòa giải trong hợp đồng hoặc được thiết lập dưới dạng một thỏa thuận riêng biệt, độc lập với hợp đồng chính.
• Các bên có quyền thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp bằng hòa giải trước khi tranh chấp xảy ra, sau khi tranh chấp đã xuất hiện, hoặc thậm chí tại bất kỳ thời điểm nào trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Trọng tài

• Tranh chấp chỉ được giải quyết bằng Trọng tài khi các bên có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp. Thỏa thuận trọng tài có thể là điều khoản về giải quyết tranh chấp đã được ghi trong hợp đồng hoặc thỏa thuận riêng, có thể là một Phụ lục đính kèm tại thời điểm ký Hợp đồng hoặc được các bên ký kết sau khi phát sinh tranh chấp với hình thức theo quy định tại Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.
• Ưu điểm của phương thức này là đảm bảo tính bí mật, tính chủ động của các bên trong việc trình bày, đưa ra chứng cứ chứng minh quyền và nghĩa vụ của mình. Phán quyết trọng tài là phán quyết cuối cùng và không thể bị kháng cáo hoặc kháng nghị.
• Như vậy, khi tranh chấp đã xảy ra và các bên muốn đưa ra giải quyết thông qua phương thức trọng tài thương mại thì lúc này các có thể lập thỏa thuận trọng tài với hình thức luật định và đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của một thỏa thuận trọng tài.

Tòa án

Căn cứ Điều 72, Điều 161 Luật Doanh nghiệp và Điều 30 BLTTDS năm 2015 thì tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc trong Công ty Cổ phần. Thẩm quyền của Tòa án là thẩm quyền đương nhiên theo luật định, không cần điều kiện phải thỏa thuận trước như với các hình thức giải quyết tranh chấp thay thế khác.

Ngay cả khi các bên không quy định phương thức giải quyết tranh chấp trong điều lệ công ty, miễn là các cổ đông hoặc nhóm cổ đông không sở hữu dưới 1% cổ phần của công ty, các thành viên của công ty có thể khởi kiện dân sự ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết.

Đơn khởi kiện giải quyết tranh chấp

Đơn khởi kiện phải có các nội dung chính sau đây:

• Ngày, tháng, năm làm đơn khởi kiện;
• Tên cơ quan giải quyết tranh chấp nhận đơn khởi kiện (Tòa án, Trọng tài);
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người khởi kiện; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có). Trường hợp các bên thỏa thuận địa chỉ để Tòa án liên hệ thì ghi rõ địa chỉ đó;
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người có quyền và lợi ích được bảo vệ; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có)
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người bị kiện; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có). Trường hợp không rõ thì ghi rõ địa chỉ nơi cư trú, làm việc hoặc nơi có trụ sở cuối cùng của người bị kiện;
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có). Trường hợp không rõ thì ghi rõ địa chỉ nơi cư trú, làm việc hoặc nơi có trụ sở cuối cùng của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;
• Quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm; những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;
• Họ, tên, địa chỉ của người làm chứng (nếu có);
• Danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện.

Kèm theo đơn khởi kiện phải có tài liệu, chứng cứ chứng minh quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm.

Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần

• Tiếp nhận và xử lý hồ sơ, thông tin về vụ việc, tra cứu văn bản pháp luật, văn bản nội bộ công ty để tư vấn phương án giải quyết tranh chấp tối ưu;
• Trao đổi với Quý Khách hàng về phương án giải quyết tranh chấp và lên kế hoạch phối hợp thực hiện;
• Đại diện đàm phán với các bên liên quan để đàm phán nhằm đưa ra phương án giải quyết các tranh chấp nội bộ bằng con đường thương lượng;
• Tư vấn, đại diện Quý Khách hàng tham dự các cuộc họp để giải quyết tranh chấp.
• Đại diện theo ủy quyền hoặc đại diện bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho khách hàng tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng nội bộ công ty cổ phần xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.