Tanzania đang thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư quốc tế, bao gồm cả các doanh nghiệp Việt Nam mong muốn mở rộng thị trường và tìm kiếm cơ hội mới. Tuy nhiên, để quy trình đầu tư sang Tanzania diễn ra suôn sẻ, thuận lợi và hạn chế tối đa chi phí phát sinh, doanh nghiệp cần nắm vững không chỉ quy trình thành lập công ty tại nước sở tại mà còn cả các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Việt Nam. Luật Việt An xin hướng dẫn quý khách hàng sơ bộ thủ tục trên qua bài viết dưới đây.
Thực hiện thủ tục tại Việt Nam trước khi thực hiện thủ tục đầu tư ra nước Tanzania
Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư
Hồ sơ bao gồm:
Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài: Theo mẫu tại Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT (bản chính);
Hồ sơ chứng minh tư cách pháp lý (Bản chứng thực)
Cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản của tổ chức tín dụng được phép cam kết thu xếp ngoại tệ cho nhà đầu tư (Bản chứng thực).
Văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư tính đến thời điểm nộp hồ sơ dự án đầu tư (Bản chứng thực).
Quyết định đầu tư ra nước ngoài – đối với nhà đầu tư tổ chức (Bản chính).
Đối với dự án đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, khoa học và công nghệ, nhà đầu tư nộp văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng, Luật chứng khoán, Luật khoa học và công nghệ, Luật kinh doanh bảo hiểm (Bản chứng thực)
Bản hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại nước ngoài.
Đăng ký giao dịch ngoại hối
Theo Điều 5 Thông tư 12/2016/TT-NHNN, được sửa đổi bổ sung bởi Thông tư số 31/2018/TT-NHNN, Thông tư số 24/2022/TT-NHNN, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, nhà đầu tư phải mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng 01 (một) loại ngoại tệ phù hợp với nhu cầu chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài tại 01 (một) tổ chức tín dụng được phép và đăng ký giao dịch ngoại hối liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước.
Trừ trường hợp chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài bằng đồng Việt Nam, nhà đầu tư được mở và sử dụng đồng thời 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam và 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ tại 01 (một) tổ chức tín dụng được phép và đăng ký giao dịch ngoại hối liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước.
Hồ sơ đăng ký giao dịch ngoại hối liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài bao gồm:
Đơn đăng ký giao dịch ngoại hối liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài.
Bản sao Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài.
Bản sao tiếng nước ngoài, bản dịch tiếng Việt văn bản chấp thuận hoặc Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu chứng minh quyền hoạt động đầu tư tại nước tiếp nhận đầu tư.
Bản chính văn bản xác nhận của tổ chức tín dụng được phép về việc mở tài khoản vốn đầu tư của nhà đầu tư trong đó nêu rõ số tài khoản, loại ngoại tệ.
Bản chính văn bản xác nhận của tổ chức tín dụng được phép về số tiền nhà đầu tư đã chuyển ra nước ngoài trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
Văn bản giải trình về nhu cầu chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài bằng đồng Việt Nam đối với trường hợp chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài bằng đồng Việt Nam.
Thực hiện thủ tục đầu tư ra Tanzania
Đăng ký với Trung tâm Đầu tư Tanzania (Tanzania Investment Centre – TIC)
Sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý tại Việt Nam và sẵn sàng triển khai dự án tại Tanzania, một bước được khuyến khích đối với các nhà đầu tư nước ngoài là đăng ký với Trung tâm Đầu tư Tanzania (TIC). TIC là cơ quan đầu mối của Chính phủ Tanzania, được thành lập theo Luật Đầu tư Tanzania (ví dụ, Luật Đầu tư số 10 năm 1997, cùng các sửa đổi, bổ sung) với vai trò chính là xúc tiến, thu hút và tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động đầu tư trong nước và nước ngoài. Mặc dù việc đăng ký với TIC không phải là yêu cầu bắt buộc đối với tất cả mọi loại hình và quy mô đầu tư để được hoạt động hợp pháp tại Tanzania (việc đăng ký doanh nghiệp với BRELA là bắt buộc), việc có được Giấy chứng nhận Ưu đãi (Certificate of Incentives) từ TIC mang lại nhiều lợi ích đáng kể, đặc biệt đối với các dự án có quy mô vốn đầu tư lớn.
Điều kiện để Đăng ký với TIC
Đối với nhà đầu tư nước ngoài (100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với tỷ lệ vốn nước ngoài chiếm đa số): Mức vốn đầu tư tối thiểu thường là 500.000 USD.
Đối với nhà đầu tư Tanzania: Mức vốn đầu tư tối thiểu thường là 50.000 USD hoặc 100.000 USD.
Hầu hết các lĩnh vực kinh doanh hợp pháp đều có thể được xem xét để đầu tư, tuy nhiên TIC đặc biệt khuyến khích các dự án trong các lĩnh vực ưu tiên như sản xuất, nông nghiệp và chế biến nông sản, du lịch, phát triển cơ sở hạ tầng, năng lượng, khai khoáng (chế biến sâu), và công nghệ thông tin. Ngoài ra, dự án phải khả thi về mặt kinh tế, kỹ thuật và có đóng góp tích cực vào sự phát triển kinh tế – xã hội của Tanzania (ví dụ: tạo việc làm, chuyển giao công nghệ, tăng thu ngoại tệ, bảo vệ môi trường).
Quy trình Đăng ký với TIC
Danh mục tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:
Đơn Đăng ký (Application Form): Theo mẫu của TIC, có thể tải về từ trang web chính thức của TIC qua đường dẫn dưới đây https://www.tic.go.tz/
Kế hoạch Kinh doanh/Nghiên cứu Khả thi Chi tiết (Detailed Business Plan/Feasibility Study): Đây là tài liệu quan trọng, bạn cần trình bày rõ ràng các nội dung như: Thông tin về nhà đầu tư; Mô tả chi tiết dự án: mục tiêu, sản phẩm/dịch vụ, quy mô; Phân tích thị trường, chiến lược marketing; Kế hoạch sản xuất/vận hành, công nghệ sử dụng; Nhu cầu vốn đầu tư, nguồn vốn và cơ cấu vốn; Dự toán tài chính: doanh thu, chi phí, lợi nhuận, dòng tiền, điểm hòa vốn; Kế hoạch nhân sự, số lượng việc làm dự kiến tạo ra; Tác động kinh tế – xã hội và môi trường (nếu có yêu cầu Báo cáo Đánh giá Tác động Môi trường – EIA, cần nộp kèm Giấy chứng nhận EIA); Kế hoạch triển khai dự án.
Bằng chứng về Năng lực Tài chính: Xác nhận ngân hàng hoặc các tài liệu khác chứng minh khả năng huy động vốn cho dự án.
Thông tin về Cổ đông và Giám đốc: Bản sao hộ chiếu/giấy tờ tùy thân.
Tài liệu về Quyền sử dụng Đất (nếu có): Hợp đồng thuê đất, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Hồ sơ được nộp trực tiếp tại văn phòng của TIC. TIC sẽ xem xét và thẩm định hồ sơ dự án dựa trên các tiêu chí về tính khả thi, lợi ích kinh tế-xã hội và các chính sách ưu tiên của Tanzania. Nếu dự án được chấp thuận, TIC sẽ cấp Giấy chứng nhận Ưu đãi (Certificate of Incentives), trong đó nêu rõ các ưu đãi cụ thể mà dự án được hưởng và các điều kiện kèm theo.
Thành lập công ty tại Tanzania
Bước 1: Lựa chọn loại hình công ty
Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư nhân (Private Limited Company – Ltd là loại hình phổ biến nhất cho các doanh nghiệp. Theo Luật Công ty năm 2002 của Tanzania (Companies Act, 2002), Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư nhân có những đặc điểm chính sau đây:
Trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability): Đây là đặc điểm cốt lõi. Trách nhiệm của các cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty chỉ giới hạn ở số vốn họ đã góp hoặc cam kết góp vào công ty. Tài sản cá nhân của cổ đông được bảo vệ khỏi các chủ nợ của công ty. Trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, cổ đông chỉ mất tối đa số tiền đầu tư vào cổ phần của họ.
Yêu cầu về thành viên:
Cổ đông (Shareholders/Members): Tối thiểu phải có một (1) cổ đông và tối đa là năm mươi (50) cổ đông (không bao gồm nhân viên hiện tại hoặc cựu nhân viên là cổ đông).
Giám đốc (Directors): Tối thiểu phải có hai (2) giám đốc. Một trong các giám đốc có thể đồng thời là cổ đông. Đối với giám đốc là người nước ngoài, họ cần có Mã số Thuế (TIN) tại Tanzania và tuân thủ các quy định về nhập cảnh và lao động (nếu trực tiếp làm việc tại Tanzania).
Hạn chế chuyển nhượng cổ phần (Restriction on Share Transfer): Điều lệ công ty (Articles of Association) thường quy định các hạn chế về quyền chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông muốn bán cổ phần của mình thường phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu trước khi bán ra bên ngoài.
Không huy động vốn từ công chúng (Prohibition on Public Offering): Công ty TNHH Tư nhân không được phép chào bán cổ phiếu hoặc chứng khoán nợ (debentures) của mình ra công chúng. Việc huy động vốn chủ yếu đến từ các nguồn tư nhân, cổ đông hiện hữu hoặc các khoản vay ngân hàng/tổ chức tài chính.
Ngoài ra còn có các loại hình khác như: Công ty Đại chúng (Public Limited Company – PLC), Chi nhánh của Công ty Nước ngoài (Foreign Company Branch), Doanh nghiệp Tư nhân (Sole Proprietorship), Công ty Hợp danh (Partnership), Công ty TNHH theo Bảo lãnh (Company Limited by Guarantee).
Lưu ý: Việc bổ nhiệm một Thư ký Công ty là bắt buộc. Thư ký có thể là một cá nhân hoặc một công ty, chịu trách nhiệm đảm bảo công ty tuân thủ các quy định pháp lý, lưu giữ sổ sách và hồ sơ của công ty.
Bước 2: Đặt tên công ty
Trước khi thành lập công ty, một trong những bước quan trọng là việc lựa chọn và xác minh tên cho công ty dự kiến của bạn. Việc này được thực hiện thông qua Hệ thống Đăng ký Trực tuyến (Online Registration System – ORS) do Cơ quan Đăng ký và Cấp phép Kinh doanh Tanzania (BRELA) quản lý.
Cách thực hiện kiểm tra tên trên ORS
Truy cập Hệ thống ORS: Truy cập trang web chính thức của BRELA (qua đường dẫn dưới đây https://www.brela.go.tz) và điều hướng đến cổng ORS. Bạn cần tạo một tài khoản người dùng trên ORS nếu chưa có.
Sử dụng chức năng tìm kiếm tên: Trong giao diện ORS, sẽ có một mục “Free Search” cho phép bạn nhập tên công ty dự kiến để kiểm tra xem nó đã được sử dụng hay chưa. Gõ tên bạn muốn đăng ký vào ô tìm kiếm. Hệ thống sẽ quét cơ sở dữ liệu của BRELA để kiểm tra sự tồn tại của tên đó hoặc các tên tương tự. Nếu tên khả dụng, bạn có thể tiến hành bước tiếp theo là đặt tên (name reservation) hoặc sử dụng trực tiếp trong quá trình đăng ký công ty.
Sau khi kiểm tra tên: Nếu tên bạn chọn là khả dụng, bạn thường có thể tiến hành “Đặt tên” (Name Reservation) trực tuyến qua ORS. Việc này giúp giữ tên đó cho bạn trong 30 ngày để bạn có thời gian hoàn tất các giấy tờ và thủ tục cần thiết khác.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ
Danh mục tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:
Bản Điều lệ và Quy chế Công ty (Memorandum and Articles of Association – MEMART): Đây là tài liệu quan trọng nhất nêu rõ mục tiêu, phạm vi hoạt động, cơ cấu vốn, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, quy tắc quản lý nội bộ công ty. Ngoài ra, MEMART cần được công chứng bởi một Công chứng viên hoặc Ủy viên Tuyên thệ (Commissioner for Oaths) tại Tanzania.
Tờ khai Tuân thủ (Form 14b – Declaration of Compliance): Xác nhận rằng tất cả các yêu cầu của Luật Công ty liên quan đến việc thành lập đã được tuân thủ. Tờ khai này cũng cần được công chứng.
Thông tin về Giám đốc và Cổ đông:
Đối với công dân Tanzania: Bản sao Chứng minh Nhân dân Quốc gia (NIDA ID).
Đối với người nước ngoài: Bản sao hộ chiếu còn hiệu lực.
Tất cả giám đốc (cả người Tanzania và người nước ngoài) cần có Mã số Nhận dạng Người nộp thuế (TIN) từ Cơ quan Thuế Tanzania (TRA). Nếu giám đốc nước ngoài chưa có TIN, cần tiến hành đăng ký.
Thông tin về Thư ký Công ty (Company Secretary): Việc bổ nhiệm thư ký công ty là bắt buộc, bạn cần cung cấp thông tin chi tiết của thư ký (tên, địa chỉ, giấy tờ tùy thân) hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu là pháp nhân.
Khi BRELA đã xác nhận rằng hồ sơ của bạn đầy đủ, chính xác và tuân thủ mọi quy định pháp luật, đơn đăng ký sẽ được phê duyệt. BRELA sẽ cấp Giấy chứng nhận Thành lập Công ty (Certificate of Incorporation). Giấy chứng nhận này sẽ ghi rõ tên công ty, ngày thành lập và mã số đăng ký công ty. Thông thường, Giấy chứng nhận Thành lập Công ty sẽ được cấp dưới dạng điện tử (file PDF) và bạn có thể tải về trực tiếp từ tài khoản của mình trên hệ thống ORS.
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.
