Hồ sơ thành lập công ty cần những gì?

Trong những năm gần đây, việc mở cửa thị trường, khuyến khích xúc tiến, phát triển các hoạt động kinh doanh ở Việt Nam ngày càng diễn ra mạnh mẽ, kéo theo đó là sự hiện diện của hàng loạt công ty trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Để những công ty này hoạt động được thì trước hết cần phải thực hiện thủ tục thành lập công ty theo quy định của pháp luật. Trong thực tế, nhiều khách hàng có nhu cầu thành lập công ty, song chưa nắm rõ hồ sơ thành lập công ty cần những gì? Để hỗ trợ quý khách hàng, Công ty Luật Việt An xin đưa ra bài viết hồ sơ thành lập công ty cần những gì sau đây.

Các loại hình công ty phổ biến tại Việt Nam

Công ty hợp danh

Căn cứ Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh là loại hình công ty được quy định mang một số đặc điểm như sau:

• Cơ cấu: ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung, ngoài ra còn có thể có thành viên góp vốn;
• Chế độc chịu trách nhiệm: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghãi vụ của công ty, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoán nợ của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp.
• Tư cách pháp nhân: có tư cách pháp nhân;
• Phát hành chứng khoán: không được phép phát hành chứng khoán.

Công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ Điều 174 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH 1 thành viên được quy định mang một số đặc điểm như sau:

• Cơ cấu: do 1 tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.
• Chế độ chịu trách nhiệm: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;
• Có tư cách pháp nhân;
• Được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật, không được phép phát hành cổ phiếu.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định mang một số đặc điểm sau:

• Cơ cấu: 2-50 thành viên;
• Chế độ chịu trách nhiệm: các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp;
• Có tư cách pháp nhân;
• Không được phát hành cổ phiếu, được phát hành trái phiếu theo quy định.

Công ty cổ phần

Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần là loại hình công ty được quy định mang một số đặc điểm sau:

• Cơ cấu: tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Chế độ chịu trách nhiệm: cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp;
• Có tư cách pháp nhân;
• Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác theo quy định.

Hồ sơ thành lập công ty cần những gì?

Căn cứ Điều 20,21,22 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều 22,23,24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để thành lập công ty, cần phải tiến hành nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thành phần hồ sơ chung

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: là văn bản bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp sẽ thể hiện những thông tin dự định đăng ký của công ty như: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, thông tin về thành viên/ chủ sở hữu, về vốn, người đại diện, thông tin đăng ký thuế,…
• Điều lệ công ty: một bản thoả thuận giữa những người sang lập nhằm ràng buộc, thống nhất cách tạo lập, góp vốn, tổ chức bộ máy quản lý của công ty. Điều lệ công ty quy định một số nội dung như: tên, trụ sở công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin của chủ thể thành lập công ty, quyền, nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông của công ty, thể thức thông qua quyết định của công ty, phương thức giải quyết tranh chấp, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trường hợp giải thể, các trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ,…
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật Đầu tư.

Căn cứ Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, các mẫu hồ sơ khi đăng ký thành lập công ty cụ thể như sau:

Mẫu Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty:

• Công ty hợp danh:
• Công ty TNHH 1 thành viên: 
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: 
• Công ty cổ phần:

Thành phần hồ sơ riêng

Tuỳ thuộc vào từng loại hình công ty mà hồ sơ đăng ký kinh doanh có sự khác biệt nhất định. Ngoài thành phần hồ sơ chung được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, thì các loại hình công ty cần có thêm các loại giấy tờ, thành phần hồ sơ riêng, cụ thể:

Công ty hợp danh

• Danh sách thành viên;
• Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức là thành viên, người đại diện theo uỷ quyền và bản sao văn bản uỷ quyền.

Công ty TNHH 1 thành viên

Bản sao giấy tờ pháp lý của:

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Chủ sở hữu công ty (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
• Người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Danh sách thành viên;
• Bản sao Giấy tờ pháp lý của: (i) Người đại diện theo pháp luật, thành viên công ty; (ii) Người đại diện theo ủy quyền của thành viên, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;

Công ty cổ phần

• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Bản sao Giấy tờ pháp lý của: (i) Người đại diện theo pháp luật, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; (ii) Người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;

Hồ sơ thành lập công ty trong một số trường hợp đặc biệt

Trường hợp công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất công ty

Căn cứ Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, đối với trường hợp thành lập công ty trên cơ sở chia tách, hợp nhất công ty, hồ sơ phải có các loại giấy tờ sau:

Trường hợp chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành doanh nghiệp

Căn cứ Điều 27 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp ngoài các thành phần hồ sơ chung thì cần có:

• Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
• Trường hợp doanh nghiệp được chuyển đổi từ hộ kinh doanh có nhà đầu tư nước ngoài thì hồ sơ phải có văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Trường hợp là tổ chức tín dụng

Hồ sơ, đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.

Lưu ý, kèm theo hồ sơ phải có bản sao giấy phép hoặc văn bản chấp thuận do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp.

Trường hợp là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.

Lưu ý kèm theo hồ sơ phải có bản sao giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Một số câu hỏi liên quan đến hồ sơ thành lập công ty

Khi đăng ký thành lập công ty, tổ chức cá nhân phải nộp bao nhiêu bộ hồ sơ?

Căn cứ Điều 9 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, số lượng hồ sơ được quy định cụ thể như sau: Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tiến hành nộp 01 bộ hồ sơ đến cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Ngôn ngữ sử dụng trong hồ sơ đăng ký công ty được quy định như thế nào?
Căn cứ Điều 10 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, ngôn ngữ sử dụng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được quy định như sau:

• Phải được lập bằng tiếng Việt;
• Trường hợp có tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì hồ sơ phải có bản dịch tiếng Việt công chứng kèm theo tài liệu bằng tiếng nước ngoài;
• Trường hợp giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được làm bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì bản tiếng Việt được sử dụng để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về hồ sơ thành lập công ty cần những gì? Quý khách có nhu cầu tư vấn về hồ sơ thành lập công ty, vui lòng liên hệ công ty Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.