Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh. Tuy nhiên, có nhiều lý do khiến cho trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp muốn thay đổi nội dung đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước đó và gặp khó khăn quá trình thực hiện thủ tục. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ giải đáp khó khăn cho quý khách hàng trong việc hoàn thiện hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Luật Đầu tư năm 2020;
• Nghị định số 122/2020/NĐ-CP quy định về phối hợp, liên thông thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, khai trình việc sử dụng lao động, cấp mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội, đăng ký sử dụng hóa đơn của doanh nghiệp;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định số 47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp;
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

Đăng ký doanh nghiệp là gì?

Đăng ký doanh nghiệp là việc người thành lập doanh nghiệp đăng ký thông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập, doanh nghiệp đăng ký những thay đổi trong thông tin về đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và các nghĩa vụ đăng ký, thông báo khác theo quy định của pháp luật.

Trong các trường hợp nào thì doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Tên doanh nghiệp;
• Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
• Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

Theo Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp quy định doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Trong các trường hợp còn lại, khi doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau, thì thay vì thực hiện thủ tục đăng ký, doanh nghiệp sẽ thực hiện thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp mới. Cụ thể theo quy định tại Khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh;
• Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
• Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Thành phần hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Thay đổi địa chỉ, tên doanh nghiệp

Đối với trường hợp thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp sang địa bản (quận/huyện) khác với nơi doanh nghiệp đã đăng ký hoặc thay đổi tên doanh nghiệp thì căn cứ theo Khoản 2 Điều 47 và  Khoản 1 Điều 48 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

Lưu ý: Khi thay đổi địa chỉ trụ sở chính, tên của doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp không thay đổi.

Thay đổi thành viên hợp danh của công ty hợp danh

Đối với trường hợp thay đổi thành viên hợp danh của công ty hợp danh, theo quy định tại Khoản 1 Điều 48 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP thì trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo quy định tại Điều 185 và Điều 186 Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
• Danh sách thành viên công ty hợp danh quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn (theo mẫu quy định tại Phụ lục I-9 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TTBKHĐT);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên hợp danh mới.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

Đối với trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì theo quy định tại Khoản 1 Điều 50 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP thì trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-2 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật; nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp

Thay đổi ngành, nghề kinh doanh

Đối với trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh, theo quy định tại Khoản 1 Điều 56 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP thì trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh

Ngoài ra, khi chuẩn bị hồ sơ cho các trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần lưu ý chuẩn bị thêm những tài liệu sau (nếu có):

• Bản sao hợp lệ bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế của công ty nhận sáp nhập;
• Mục lục hồ sơ;
• Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ

Quy trình nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Trình tự thực hiện

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định.

Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ
• Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ

Bước 4: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ  hoặc đăng ký nhận kết quả tại địa chỉ thông qua doanh nghiệp trả kết quả qua Bưu điện.

Nơi nộp hồ sơ

Khi có sự thay đổi về mặt nội dung thuộc các trường hợp phải đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp, công ty bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh theo một trong các hình thức sau:

• Hình thức thứ nhất: nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh / Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Trường hợp công ty thay đổi đăng ký kinh doanh của chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của công ty thì thực hiện tại: Phòng đăng ký kinh doanh/Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở của chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh.
• Hình thức thứ hai: nộp thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện cơ bản để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Khi đáp ứng đủ các điều kiện sau, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi nộp hồ sơ thay đôit nội dung đăng ký doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp đã đăng ký thông tin số điện thoại liên lạc;
• Ngành nghề kinh doanh đã đăng ký theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam;
• Có đầy đủ thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế trên Hệ thống thông tin doanh nghiệp quốc gia;
• Nội dung đề nghị đăng ký thay đổi đúng theo nội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;
• Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Các trường hợp doanh nghiệp không được thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

• Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;
• Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

Trên đây là những thông tin liên quan đến hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, tư vấn pháp luật doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được hỗ trợ hiệu quả nhất.